深圳华侨城控股股份有限公司关于收购深圳市华侨城旅游策划.PDFVIP

证券代码：000069 证券简称：华侨城 A 公告编号：2006—052 深圳华侨城控股股份有限公司 关于收购深圳市华侨城旅游策划顾问公司股权 关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 2006 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第一次临时会议， 审议通过了《关于收购深圳市华侨城旅游策划顾问有限公司的议案》。 公司将出资收购本公司工会委员会及高军等 10 位自然人持有的深圳 市华侨城旅游策划顾问有限公司的股权。 由于高军、刘平春、董喜生、吴斯远、王刚等五名深圳市华侨城 旅游策划顾问有限公司的股东同时担任本公司的董事、高级管理人员 职务，根据《深圳交易所股票上市规则》的有关规定，本次收购股权 事项属于关联交易。 二、关联方介绍 （一）深圳华侨城控股股份有限公司工会委员会 法定代表人：肖德中 注册地：深圳市 执照注册号 （二）其他关联个人 1、高军，男，本公司董事，持有深圳市华侨城旅游策划顾问有 限公司 19%的股权。 2、刘平春，男，本公司董事长，持有深圳市华侨城旅游策划顾 问有限公司 3%的股权。 3、董喜生，男，本公司董事，持有深圳市华侨城旅游策划顾问 第 1 页 共 1 页 有限公司 3%的股权。 4、吴斯远，男，本公司董事，持有深圳市华侨城旅游策划顾问 有限公司 3%的股权。 5、王刚，男，本公司副总裁，持有深圳市华侨城旅游策划顾问 有限公司 3%的股权。 三、关联交易具体内容 （一）关联交易标的情况 深圳市华侨城旅游策划顾问有限公司（以下简称策划公司），由 本公司、本公司工会及 10 位自然人共同投资，于 2003 年 5 月 26 日 成立，注册资本人民币 200 万元。 其中，本公司持有 19%的股权，本公司工会持有 28%的股权，高 军、曹珊、丁新、刘平春、钱乐平、董喜生、吴斯远、王刚、郑维、 程波等 10 位自然人持有 53%的股权。 根据深圳市中勤信资产评估有限公司2006年3月7日出具的《关 于深圳市华侨城旅游策划顾问有限公司资产评估报告书》，截止评估 基准日（2005 年 12 月 31 日），策划公司的净资产为人民币 3,036,502.34 元，经策划公司 2005 年股东会决议，在对 2005 年及 以前年度利润进行分配后，净资产为 2,135,812.52 元。 （二）关联交易定价原则及付款方式 经协商，本公司将以策划公司净资产值为基准价格，收购其他各 方股东持有的股权，即以人民币598,028元的价格收购本公司工会持 有的策划公司28%股权，以人民币1,131,980元的价格收购高军等10 位自然人持有的策划公司53%股权，上述款项将在股权转让协议生效 后30天内全额支付给上述各方。 四、董事会对此关联交易表决情况 2006 年 10 月 27 日，董事会召开第四届第一次临时会议，审议 通过了此项关联交易。其中，四名关联董事回避表决，其余董事一致 第 2 页 共 2 页 表决通过。 五、独立董事意见 关于公司收购深圳市华侨城旅游策划顾问有限公司50%股权之关 联交易事项，独立董事依据公司提交的有关资料，基于独立立场，认 为： 上述关联交易符合国家有关政策的规定,也符合诚信、公平、公 允的基本原则。公司出资收购深圳市华侨城旅游策划顾问有限公司股 权，将有利于构建华侨城旅游产品的创新平台，全面提升创新能力。 在审议上述本次关联交易事项时，关联董事在表决时进行了回 避，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。公司 董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。 六、备查文件目录 （一）董事会决议以及经董事签字的会议纪要； （二）经独立董事签字确认的独立董事意见。