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证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2016-031 东旭光电科技股份有限公司 关于收购上海碳源汇谷新材料科技有限公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述： 东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”、“公司”、“甲方”）七 届五十次董事会审议通过了《关于收购上海碳源汇谷新材料科技有限公司股权及 增资扩股的议案》，同意公司根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 出具 的中兴财光华审会字（2016 ）第105014 号审计报告及同致信德（北京）资产评 估有限公司出具的同致信德评报字（2016 ）第042 号资产评估报告确认的上海碳 源汇谷新材料科技有限公司（以下简称“上海碳源汇谷”、“目标公司”）净资产 1,047.094971 万元，股权评估值 8,383.26 万元为依据，与上海碳源汇谷股东郭 守武、马圣杰、吴海霞、沈文卓、沈力及上海碳源汇谷签署《关于上海碳源汇谷 新材料科技有限公司之股权转让及增资扩股协议》，公司拟以800 万元收购郭守 武、马圣杰、吴海霞三方所持目标公司124.7739641 万元出资额，同时向目标公 司增资6,545.45 万元。上述股权转让、增资程序完成后，公司持有上海碳源汇谷 50.5%的股权。 本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。此议案无需提交公司股东大会审议。 二、交易对手方 （转让方）基本情况： 1、乙方：郭守武 身份证号 持有上海碳源汇谷43%股权。 2、丙方：马圣杰 身份证号 持有上海碳源汇谷29%股权。 3、丁方：吴海霞 身份证号 持有上海碳源汇谷21%股权。 4、戊方：沈文卓 身份证号 持有上海碳源汇谷3%股权。 5、己方：沈力 身份证号 持有上海碳源汇谷4%股权。 三、投资标的的基本情况 1、标的公司 （“庚方”或“上海碳源汇谷”、“目标公司”） 企业名称：上海碳源汇谷新材料科技有限公司 统一社会信用代码：913101180938006202 住所：上海市青浦区北青公路9138 号1 栋3 层K 区316 室 法定代表人：马圣杰 注册资本：1500 万元人民币 经营范围：新材料及其设备专业领域内的技术研发、技术转让、技术服务、 技术咨询，销售纳米材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。 郭守武和吴海霞为上海碳源汇谷的实际控制人。 与公司关系：公司与其不存在关联关系。 2、出资方式： 公司以自有资金出资, 以 800 万元收购乙丙丁三方所持目标公司 124.7739641 万元出资额，同时向目标公司增资 6,545.45 万元，其中 1,020.877888 万元增加目标公司的注册资本, 5,524.572112 万元增加目标公司 的资本公积。 3、标的公司一年又一期财务指标： 截止2015 年 12 月31 日，上海碳源汇谷总资产10,983,445.31 元，净资产 10,470,949.71 元，营业收入 65,811.05 元，净利润-1,463,553.70 元（以上 数据已经审计）。 4、标的公司股权转让及增资前后的股权结构： 股权转让及增资前上海碳源汇谷的股权结构： 股权转让及增资完成后上海碳源汇谷的股权结构： 四、对外投资合同的主要内容 1、交易价格及方案： 根据中兴财光华审会字（2016 ）第 105014 号审计报告及同致信德评报字 （ 2016）第042 号资产评估报告，目标公司净资产为1,047.094971 万元，股权 评估值为8,383.26 万元。以此为依据，经甲方与乙丙丁戊己五方协商，共同确 定本次目标公司100%股权价值为8,000.00 万元，并购价格如下：甲