之非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性.PDFVIP

海通证券股份有限公司 关于上海华峰超纤材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之非公开发行股票的 发行过程和认购对象合规性 之 审核报告 独立财务顾问、主承销商 2017 年7 月 中国证券监督管理委员会： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海华峰 超纤材料股份有限公司向鲜丹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2017]855 号）核准，上海华峰超纤材料股份有限公司 （以下简称“华峰 超纤”、“上市公司”或“发行人”）正式实施发行股份购买资产；同时向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次发 行”）。 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”、“主承销 商”）作为本次非公开发行股票的独立财务顾问和主承销商，根据《上市公司重 大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与 承销管理办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及发行人有关本次发行的董 事会、股东大会决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了 审慎核查，现将有关情况报告如下： 注：如无特别说明，本审核报告中简称的含义与重组报告书一致。 一、本次发行有关决策程序和批准文件 本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下： （一）上市公司的内部决策 1、2016年9月29 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了 本次重组预案，并与全体交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、 与补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议》、与配套募集资金认购对象签订了《股 份认购合同》。 2 、2016年12月12 日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过 了本次重组正式方案及相关议案，并与全体交易对方签订了《发行股份及支付现 金购买资产的补充协议》、与补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。 3、2016年12月28 日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过 2-1 了本次重组正式方案及相关议案。 4 、2017年3月2 日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，对本次交易 方案中发行股份购买资产的发行价格调整机制及本次交易的业绩补偿安排进行 修订，并与全体交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产的补充协议 （二）》、与补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。 5、2017年4月10 日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，对本次交易 方案中本次募集配套资金方案调整事项进行审议，并与配募对象签订了《股份认 购合同之补充合同》。 6、2017年5月24 日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，对本次交易 方案中本次募集配套资金方案调整事项进行审议，并与新沃资管计划签订了《股 份认购合同之终止合同》。 7、2017年6月1 日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，对本次交易 方案中的发行价格、发行数量及本次募集配套资金方案调整事项进行审议，并与 全体交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产的补充协议（三）》，与配募 对象签订了《股份认购合同之补充合同（二）》。 （二）威富通的内部决策 截至本报告书签署日，威富通股东会已审议同意上市公司以发行股份及支付 现金的方式收购威富通全体股东持有的威富通100%股权。 （三）交易对方的决策 1、截至本报告书签署日，北京奕铭、中山微远已履行其内部决策程序，同 意参与本次交易。 2 、截至本报告书签署日，北京奕铭、中山微远已与上市公司签署《发行股 份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。 （四）募集配套资金认购对象的决策 1、新沃资管计划、上海并购基金已履行其内部决策程序，审议通过了现金 认购本次重大资产重组配套募集资金非公开发行A股股份。