南京栖霞建设股份有限公司独立董事关于公司终止资产重组相.PDFVIP

南京栖霞建设股份有限公司独立董事 关于公司终止资产重组相关事项的独立意见 南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份购买资产的 方式购买南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”）持有的370,575,111 股河北银行股份有限公司股份（以下简称“本次交易”）。2015 年12 月24 日， 公司向证监会申报了发行股份购买资产暨关联交易申请文件。经与交易对方栖霞 集团充分协商，公司拟终止本次资产重组、并向中国证监会提交撤回资产重组的 申请文件，并将与交易对方栖霞集团签署《发行股份购买资产协议终止协议》、 《发行股份购买资产之补偿协议终止协议》。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《公司章 程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，均独立履行职责，未受公司主要股 东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个 人的影响，经认真审阅提交公司第六届董事会第十二次会议审议的《关于终止资 产重组事项并撤回资产重组申请文件的议案》、《关于签署发行股份购买资产 协议终止协议、发行股份购买资产之补偿协议终止协议 的议案》，我们发表 如下独立意见： 1. 公司第六届董事会第十二次会议涉及的相关议案，在提交董事会会议审 议前，已经我们事前认可。 2.公司第六届董事会第十二次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法 规及《公司章程》之规定，在审议终止资产重组事项的相关议案时履行了法定程 序。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，因终止资产重组事项的交易对 象为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易，关联董事依法回避了表决。 3. 2016 年4 月29 日，证监会发布《关于上市公司重大资产重组管理办法 第四十三条“经营性资产”的相关问答》（以下简称“《问答》”）。《问答》 指出： “上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后 应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件： （一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购 买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入 有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。（二）少数股权最近一个 会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司 同期合并报表对应指标的20% 。”截至2015 年末，河北银行总股本为50 亿元， 本次交易涉及的河北银行股份数占河北银行总股本的7.41%，为少数股权。经审 慎核查，我们亦确认本次交易不符合证监会《问答》的相关规定。因此，公司终 止资产重组事项符合公司全体股东的利益，且不会损害中小股东的利益。 （以下无正文） 独立董事签名： 2016年5月17 日