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地方政府融资平台债券融资若干问题研究 投资银行部 宋伟利 【摘要】 地方政府融资平台债券融资，即通常所说的“城投债”，就是以地方政府融资平台为发行主体，通过一定的资产整合和运作发行企业债券，为地方政府基础设施项目等城市建设筹集建设资金。本文结合城投企业债券融资的操作案例，对地方政府融资平台债券融资中的基本工作流程以及工作要点进行分析和研究。 【正文】 我国预算法规定，地方政府预算不列赤字，除非法律和国务院另有规定外，地方政府不得发行债券。但是，随着我国城市化进程的不断发展，各地进行城市建设的资金压力前所未有。在这一背景下，多数地方政府通过设立城投公司等融资平台进行企业债券融资无疑是一个很大的创新。依据国家发改委2008年7号文规定，企业债券是指企业依照法定程序公开发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券，包括依照公司法设立的公司发行的公司债券和其他企业发行的企业债券。 与传统融资方式相比，企业债券融资已经是金融体制改革背景下较为直接的融资工具之一。尽管如此，发行企业债券依然是一项牵涉面广、操作流程复杂的工作。本文将以企业债券融资财务顾问的专业视角，在总结已实际操作的城投债融资成功案例的基础上，对“城投债”融资的基本操作流程、主体完善、财务调整、增信方式设计等具体工作要点和操作难点进行总结性的分析与研究。 一、债券发行基本流程 与银行贷款、股权融资等一样，发行企业债券也需要遵循一定的操作流程，既包括企业内部的工作流程，也包括企业外部关系的协调处理。地方政府融资平台进行债券融资所遵循的基本流程主要包括以下几个方面。 1、前期内部调研 发债首先得有发行主体，目前，所有的城投类债券都是以地方政府设立的地方融资平台作为发行载体，主要包括城投公司、建投公司、交投公司等等。此类公司往往具有设立时间短、或者缺少实际经营，资产数量及质量情况较差的特点。而且，有的城市由于历史原因，存在多家地方政府融资平台公司，造成资产资源分散，难以形成合力。发行人首先应分析自身内部情况并着眼于全市范围内的资产资源情况进行调研，在专业财务顾问的帮助下找出问题、发现资源，为下一步自我完善、资源整合做好基础工作。 2、资产重组 根据国家发改委有关发债的基本条件，企业的资产状况及利润水平是企业发债的核心要求，直接决定了企业债券发行的成功与否及发债规模。 在前期内部调研的基础上，发行人通常会反映出诸如出资不实、股权结构混乱、优质资产欠缺、营收情况差、缺乏主营业务等问题。这一阶段的工作重点就是针对发行人内部存在的问题，结合内外部调研到的可利用资源情况，由财务顾问团队提出资源整合、资产重组的思路和方案，并在与当地政府有关领导及发行人充分交流的基础上，最终确立并协助发行人执行资产重组操作方案。 3、发行方案确立 在所有基础工作准备就绪以后，财务顾问团队进行债券发行方案的分析与讨论，最终形成《债券发行框架方案》提交给发行人，初步确定债券融资的基本要素、财务重组方案、増信方式以及募集资金投向等核心问题。 4、遴选中介机构并协调掌控工作开展 中介机构的选择在企业债券发行过程中也是至关重要的。如果将发行债券比喻为建造一座金融大厦，那么债券发行过程中的中介机构人员无疑是大厦建设中必需的能工巧匠。中介机构通常包括券商、审计机构、评级机构、律师事务所等等。发行人的财务顾问团队，更是债券发行工作的总设计师，不仅在发债前期协助发行人进行资源整合、确立发行方案，更要全局协调各家中介机构开展工作、审核把控各机构的服务质量和工作成果，为发行人提供全程保姆式专业服务。 5、材料组卷上报 在债券増信方式、募集资金投资项目确定，各家中介机构完成各自工作成果后，就正式进入材料组卷上报阶段。从实际案例操作来看，一套完整的组卷材料通常包含以下内容。 （1）以国有土地使用权抵押作为债券増信方式为例，需要组卷的材料包括资产抵押承诺函、土地无抵押证明函、国有土地使用权抵押合同、抵押资产监管协议等。 （2）募集资金投资项目需要组卷的材料主要是各个项目的可研批复、环评批复以及土地预审意见等。 （3）还有一系列法律协议文件需要签署组卷，如债券持有人会议规则、债权代理协议、募集资金使用专项账户及偿债资金账户监管协议。 （4）发行人及当地政府部门需要就发债事宜出具一系列决议文件：如股东会决议、董事会决议、发债相关情况的说明等。 （5）各中介机构还需要提供各自的营业执照、从业资格证书、承销团成员承销业绩等等书面材料。 最终，各方面材料全部到位以后，按照一定的顺序组装成卷，按照规定程序，上报市发改委，获得初审批复后转报省发改委，最终报送国家发改委，等待意见反馈并最终核准发行。 6、核准发行 国家发改委自受理申请之日起3个月内（反