江西富祥药业股份有限公司关于收购大连泛谷制药有限公司.PDFVIP

证券代码：300497 证券简称：富祥股份 公告编号：2017-045 江西富祥药业股份有限公司 关于收购大连泛谷制药有限公司70%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 2017年7月12 日，江西富祥药业股份有限公司 （以下简称“公司”）第二届董事 会第十七次会议审议通过了《关于大连泛谷制药有限公司70%股权的议案》，同意以 支付现金购买资产的方式购买大连泛谷制药有限公司（以下简称“大连泛谷”）70% 的股权。同日，公司、林贺飞先生与深圳市泛谷药业股份有限公司（以下简称“深圳 泛谷”）、许宏昌先生签署了《股权转让协议》（以下简称“协议”）。其中，公司 收购深圳泛谷持有的大连泛谷的70%股权，交易对价为1,386.80万元；林贺飞先生收购 许宏昌先生持有的大连泛谷30%股权，交易对价为594.34万元。公司的独立董事对此 发表了同意的独立意见。 截至2017年5月31 日，大连泛谷经审计的资产总额为613.10万元，负债为1,349.87 万元，净资产-736.78万元（数据来源：立信会计师事务所审计并出具信会师报字[2017] 第ZF10669号 《大连泛谷制药有限公司专项审计报告》）。经银信资产评估有限公司 评估，截至2017年5月31 日，采用资产基础法评估后的总资产价值3,727.39万元，总负 债1,349.87万元，股东全部权益为2,377.52万元（数据来源：银信资产评估有限公司评 估并出具银信评报字（2017 ）沪第0594号《江西富祥药业股份有限公司拟股权收购涉 及的大连泛谷制药有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》）。 本次收购行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议批准。 二、交易对方的基本情况 1、股东基本信息： 深圳市泛谷药业股份有限公司（以下简称“深圳泛谷”）：一家依中华人民共和 国法律成立并合法存续的股份有限公司，注册地址为深圳市南山区高新园中区科技中 三路5号国人大厦A栋701单元。注册资本为人民币3,098万元； 许宏昌：中国国籍，男，身份证号，住址为：辽宁省大连 市西岗区天富街26号1-5-2 ，现为大连泛谷董事； 上述两位股东共计持有大连泛谷100%股权，并称甲方； 2 、大连泛谷上述两位股东互相放弃优先受让权。 三、交易标的基本情况 公司名称：大连泛谷制药有限公司 注册号/统一社会信用代码：9121021272885042XY 公司类型：有限责任公司 住所：辽宁省大连旅顺经济开发区顺康街 18 号 法定代表人：闫鹏 注册资本：766万元 营业期限自：2001年06月19 日至2021年06月18 日 经营范围：小容量注射剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、干混悬剂、盐酸二甲双胍、 甲基硫氧嘧啶、乙水杨胺、尼群地平原料药的生产；化学药物、中药、食品、保健食 品的技术研发、咨询、转让；糖果制品生产、销售；葡萄酒制造；固体饮料制造；鼻 腔清洗剂生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 其股东情况： 序号 股东名称 出资额 （万元） 持股比例 1 深圳泛谷 536.20 70.00% 2 许宏昌 229.80 30.00% 合计 766.00 100.00% 深圳泛谷主要股东如下： 序号 股东名称 出资额 （万元） 持股比例 1 覃程 1,710.00 55.20% 2