厦门古仓酒业股份有限公司公开转让说明书申报稿.PDF

公开转让说明书 厦门古仓酒业股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 推荐主办券商 二〇一六年一月 公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 i 公开转让说明书 重大事项提示 本公司提醒投资者特别关注公司下列风险因素： 一、公司治理风险 中介机构进场对公司进行规范整改前，公司在公司治理制度的建立及执行方 面存在一定的瑕疵与不足，如内部控制制度不完善；没有制定专门的关联交易决 策管理制度、资金管理制度等制度性文件；部分关联交易未履行适当的审议程序； 关联交易审议未履行回避表决等问题。中介机构进场后，协助公司建立了较为健 全的公司治理机制、三会议事规则及其他相关内部控制管理制度，并对公司执行 层面进行了培训和要求，但由于相关治理机制建立时间较短，公司管理层尚需一 定时间对相关规则进行理解、消化、熟悉，因此公司在短时期内仍可能存在公司 治理不规范的风险。 二、消费税税制改革风险 公司目前消费税在进口环节按照20%征收。随着增值税改革的推进，消费税 改革也可能被提上日程。目前消费税主要在生产和进口环节征收，若改为在批发 和零售环节征收，由于公司毛利较高，会导致消费税征收税基扩大，相应纳税额 较进口环节会有较大增长，造成公司盈利能力的下降。 三、北京古醇收购风险 报告期内，由于北京古醇持续亏损，且与公司地理位置相距较远，日常管理 难度较大，公司将北京古醇 100%的股权处置给丁伟、倪大勇及范文涛三名股东。 目前，公司为消除同业竞争，同时为贯彻落实古仓酒业门店铺设的战略，公司已 与北京古醇股东（包括隐名股东及显名股东）达成回购意向，并对北京古醇截至 2015 年11 月30 日的资产负债情况进行了审计及评估程序。经中兴华会计师事 务所 （特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2016 ）第BJ03-0001 号 《审计报告》， 北京古醇2014 年度、2015 年1-10 月实现净利润40.92 万元、-96.52 万元，未来 公司完成对北京古醇的收购程序以后，北京古醇的日常管理及经营情况仍有一定 的不确定性，可能会对公司未来盈利能力造成一定影响。 ii 公开转让说明书 四、主要供应商集中风险 报告期内，公司主要采购对象均为苏格兰六家酒厂，向其采购的金额占报告 期内采购总额的比例均在80% 以上，公司对主要供应商存在一定的依赖性。若主 要供应商无法持续稳定的提供货物，公司的销售将会受到直接影响。 五、人才资源流失风险 公司主营业务为苏格兰单一麦芽威士忌的零售、批发业务，其供应商均为海 外酒厂及批发商，同时其服务的客户亦以高净值人群为主。因此公司在业务开展 的各重要环节都需要优秀的人员进行决策、执行和服务，故拥有一支稳定的、高 素质的人才队伍对公司的持续发展至关重要。随着业务规模的持续扩张，对更高 层次管理型人才、技术型人才和营销型人才的需求必将不断增加，人才储备规模、 人员的素质需进一步加强，如何留住并吸引高层次人才，将是公司未来持续发展 所面临的关键命题。如果在未来业务发展过程中，出现公司核心人员流失，将会 对公司持续经营发展产生重大影响。 六、存货余额不断上升风险 报告期内，2013 年末、2014 年末、2015 年10 月末公司存货余额分别为3016.58 万元、3704