深圳歌力思服饰股份有限公司关于全资子公司继续收购唐利国.PDFVIP

证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2017-065 深圳歌力思服饰股份有限公司 关于全资子公司继续收购唐利国际控股有限公司 部分股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ● 交易标的：唐利国际控股有限公司10%的股权 ● 交易金额：等值于15,400 万元人民币的港币金额 ● 本次交易构成关联交易 ● 本次收购不构成公司重大资产重组 ● 本次交易实施不存在重大法律障碍 深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或 “歌力思”）拟通过全 资子公司东明国际投资（香港）有限公司（以下简称 “东明国际”）收购华悦 国际控股有限公司（以下简称“华悦国际”）持有的唐利国际控股有限公司（以 下简称 “唐利国际”）10%的股权。转让完成后，公司将通过全资子公司东明 国际合计持有唐利国际90%股权，华悦国际持有唐利国际 10%股权。该项目同 时为公司本次公开发行可转换债券的募投项目，拟使用本次发行募集资金中的 1.54 亿元用于收购唐利国际10%的股权。 唐利国际为公司重要控股子公司，本次收购前，华悦国际为持有唐利国际 20%股权的股东，依据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所 1 上市公司关联交易实施指引》的有关规定，根据实质重于形式原则，华悦国际 视同为公司关联方，本次收购唐利国际 10%股权视同为关联交易。在董事会及 股东大会审议该项议案时，如有关联董事及关联股东，关联董事及关联股东将 回避表决。 公司本次购买唐利国际 10%股权不构成重大资产重组，且不以本次公开发 行可转换公司债券获得核准为前提。 一、交易概述 2017 年7 月17 日，公司召开第二届董事会第五十次临时会议，审议并通过 了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司收购标的评 估、审计、定价及签署标的公司股权转让协议暨关联交易的议案》等相关议案。 本次发行所涉及的关联交易事项如下：公司拟通过全资子公司东明国际收 购华悦国际持有的唐利国际 10%的股权。该项目同时为公司本次公开发行可转 换债券的募投项目，拟使用本次发行募集资金中的1.54 亿元用于收购唐利国际 10%的股权。该项目的具体实施不以公司本次公开发行可转换公司债券的实施 为前提条件。基于上述事宜，公司及公司全资子公司东明国际与唐利国际股东 华悦国际以及华悦国际实际控制人周澄签订了《关于唐利国际控股有限公司股 权转让及相关事宜的协议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。 唐利国际拥有国际轻奢潮流品牌Ed Hardy 在中国大陆及港澳台地区的品牌 所有权，以及Ed Hardy Skinwear 和Baby Hardy 等品牌，其主要产品为美式轻奢 潮流品牌Ed Hardy 的男女服装及相关服饰。本次收购前，公司通过全资子公司 东明国际持有唐利国际 80%股权，转让完成后，公司将通过全资子公司东明国 际合计持有唐利国际90%股权，华悦国际持有唐利国际10%股权。 本次关联交易，歌力思与华悦国际之间关联交易额为1.54 亿元，超过3,000 万元，且占歌力思最近一期经审计净资产绝对值5% 以上。 二、交易对手 （关联方）介绍 2 本次收购交易对手方为华悦国际，华悦国际控股股东为 Boy Hood International Limited ，实际控制人为周澄，其持股结构如下： 周澄 100% Boy Hood International Limited 100% 华悦国际 东明国际 20% 80%