公司法：公司治理.ppt

第六章 公司组织机构 第一节 股东会 一、股东会的概念 1、含义： 股东会是由公司全体股东组成的公司权力机关，是对公司重大事务行使决策权的机构。 2、特征： （1）全体股东组成的机关 （2）最高的权力机关 （3）法定机关 3、股东会的职权 第38、100条 4、股东会会议 （1）普通会议 又称股东常会、股东年会或定期会议，是指按照法律或章程的规定按时召开的会议。 普通会议是全体股东行使决策权的基本形式，它通常行使法律或章程所规定的基本职权。 普通会议召开时间 两次年会之间的间隔期限，各国规定不尽相同，一般均在13～15个月之间。 我国《公司法》规定，股份有限公司的股东年会每年召开一次。一般应于每会计年度终结后6个月内召开；有限责任公司的定期股东会议应依章程规定的时间召开。 （2）特别会议： 又称临时会议或特别股东会，是指必要时在两次年会之间不定期召开的全体股东会议。一般有特定情由： 董事会或监事会按照公司章程的规定，认为有必要时而决定召开 应持法定比例以上股份的股东提议或请求而召开 法院责令召开 5、股东会会议的召集 第41、42、102、103条 6、出席会议的法定人数 二、股东表决权 1、含义： 表决权是指公司股东基于股东地位而享有的、就股东会的议案作出一定意思表示的权利。 2、股东表决权行使的原则 一股一票 资本多数决 一般原则的例外 无表决权股（如优先股）； 自己股份； 相互持有的股份； 对表决权数上的限制 拥有股份数额超过一定比例，如5%，其超额部分以八折或五折计算。 对表决权代理的限制 规定受托人的代理表决权不得超过股份总数表决权的一定比例。 与表决事项有利害关系的股东的表决权。 第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 第一百零四条　股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 3、股东表决权的行使方式 （1）表决权的亲自行使 （2）表决权的代理行使 （3）表决权的书面行使 （4）电子投票 累积投票制度 在股东大会选举的董事、监事人数为两名以上时，股东所持每一股份拥有的投票权与所选举的董事、监事人数相等，股东既可以把所有的投票权集中起来选举一人，也可以分散选举数人。在累积投票制度下，少数股东可以集中自己的投票权保证代表自己利益和意志的候选人当选，从而避免董事会、监事会完全被多数股东把持。这在传统的直接投票制度下是不可能做到的。 三、股东会决议 1、种类： （1）普通决议 （2）特别决议 2、议事记录 3、股东会决议的无效与撤销 第二节 董事会 一、董事会的概念 1、含义： 董事会是由股东会选举产生的，由全体董事组成的行使经营决策和管理权的必设的集体业务执行机关。 2、特征： （1）公司的业务执行机关。 （2）集体执行公司事务的机关。 （3）经营决策和领导机关。 （4）公司的法定的常设机关。 二、董事会的职权 1、对内职权：经营管理权 （1）决策权 （2）执行权 （3）人事任免权 （4）监督权 2、对外代表权 （1）董事会整体 （2）董事长 （3）常务董事 （4）全体董事 三、董事的产生 1、董事资格条件 身份条件； 年龄条件； 国籍条件； 兼职限制； 品行条件； 其他条件。 第147、70条 2、董事会人数 第45、109条 3、董事的任期 第46条 4、董事会的组成 第四十五条第二款　两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第六十八条第二款　董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。 第一百零九条第二款 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 5、董事长的产生 第四十五条第三款 董事会设董事长一人，可以设副