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江海证券有限公司 关于推荐黑龙江省维多宝食品股份有限公 司股票进入全国中小企业股份转让系统挂 牌公开转让之 推荐报告 二〇一六年七月 江海证券有限公司 关于推荐黑龙江省维多宝食品股份有限公司股票 进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系 统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 （以下简称 “业务规则”），黑龙江省维多宝食品股份有限公司（以下简称“维多宝”或“公 司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议、股东 大会批准，并向江海证券有限公司（以下简称 “江海证券”）提交了挂牌申请。 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转 让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“业务规定”）、《全国中 小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“工作指 引”），江海证券对维多宝业务状况、公司治理、财务、合法合规等进行了尽职 调查，对维多宝股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让出具本报告。 一、尽职调查情况 江海证券推荐维多宝挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《工作指 引》的要求，对维多宝进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、 历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发 展前景、重大事项等。 项目小组与维多宝云董事长、总经理、财务总监及部分董事、监事、员工进 行了交谈，并与公司聘请的北京市康达律师事务所律师、北京永拓会计师事务所 （特殊普通合伙）注册会计师、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司注册资 产评估师进行了交流；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会 议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商管理部门年 度检验文件、纳税凭证等，了解了公司的经营状况、内部控制、规范运作情况和 发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《江海证券有限公司关于黑龙江 省维多宝食品股份有限公司股票挂牌公开转让之尽职调查报告》（以下简称“尽 职调查报告”）。 1 二、内核意见 我公司推荐挂牌项目内核小组于2016 年7 月15 日至7 月20 日期间，对维 多宝拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的申请文件进行了认真 审阅，于2016 年7 月20 日召开了内核会议。参加此次内核会议的内核成员为： 陈慧波、刘鹏、严海英、梁石、刘畅、葛新、王迪共7 名，其中包括注册会计师、 律师、行业专家各一名。 上述内核成员符合《业务规定》中内核人员应具备的条件，不存在近三年内 有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐 挂牌公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情 形。 根据《业务规定》对内核审核的要求，内核成员经过审核讨论，对维多宝本 次挂牌出具了如下的审核意见： 一、我公司内核小组按照《工作指引》的要求对项目小组制作的《黑龙江省 维多宝食品股份有限公司股票挂牌公开转让之尽职调查报告》进行了审阅，并对 尽职调查工作底稿进行了抽查核实，认为：项目小组已按照《工作指引》的要求 对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行 业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了 调查报告；项目小组已按照《工作指引》的要求进行了尽职调查。 二、根据《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》 （以下简称“申请文件内容与格式指引”）及《全国中小企业股份转让系统公开 转让说明书内容与格式指引（试行）》（以下简称“公开转让说明书内容与格式 指引”）的内容与格式要求，公司已按上述要求制作了《黑龙江省维多宝食品股 份有限公司公开转让说明书》等申报文件，公司申报文件和挂牌前拟披露的信息 符合上述内容与格式指引的要求。 三、公司依法设立且存续满二年；业务明确，具有持续经营能力；公司治理 机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；主办券商