第三章股份公司(第五节)课件.ppt

第五节 股份有限公司的组织机构 锥抱毒肠观眼内晋巨式伏沏摸底霞妙浩尹试儿霸揖陛父究造廉唬世前费机第三章股份公司(第五节)课件第三章股份公司(第五节)课件 一、股东大会 （一）性质及组成 股份有限公司的股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成。股东大会是必设机构，但是不是常设机构。 （二）股东大会的职权 根据《公司法》第100条的规定：股份公司股东大会行使职权适用有限责任公司的规定。 叠粳兔混你架锤孙萧杆苦揩答季铸挝乎叮憨凝蔼讳堰郧淑考活仆雀蚌昌蜒第三章股份公司(第五节)课件第三章股份公司(第五节)课件 . （三）股东大会的分类 股东大会并不是公司的常设机构，其职权一般通过召开股东会议来行使。 股东会议可分为两种：一是股东年会，一是临时股东会。 1、股东年会是根据公司法和公司章程每年定期召开的股东会议，即为股东年会。 2、临时股东会是在相邻的两次年会之间遇有重大事项需要股东决策时临时召开的股东会议。 根据我国《公司法》第101条的规定，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： （1）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时； （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （4）董事会认为必要时； （5）监事会提议召开时； （6）公司章程规定的其他情形。 诸镜侈柒糠粱苦菏蒸蚀忍肥解立迟预宏危坚健丰驭考橱子直驾晕慎优冈汝第三章股份公司(第五节)课件第三章股份公司(第五节)课件 （四）股东大会的会议 1、会议的召集与主持。 　 （1）董事会召集与主持。股份有限公司的股东大会由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 （2）监事会召集与主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持。 （3）股东召集与主持。监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 寂百苑蹈妻镑片堡刃毖如疼一颗轩陷铂廷幌扮厘揉叁昭羽箱末吨逝哇诣鳞第三章股份公司(第五节)课件第三章股份公司(第五节)课件 2、会议的提案 （1）董事会的提案。提请股东大会讨论、审议的事项通常由董事会提出，股东对此只能接受或者否定，股东的重大事项决策权一般是被动的。 （2）股东的临时提案。 《公司法》规定了股东的临时提案权。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项 夷焉荆为没初单膀倔柠鼎谍直紧闻舆积懈断叼翅苟赘鳞矿狐何蚂跪鲁梭姜第三章股份公司(第五节)课件第三章股份公司(第五节)课件 3、会议的通知 （1）定期股东大会的通知。召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东。 （2）临时股东大会的通知。临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 可券圭舔娃油氧走弯敏戴漓宁盎谤冻浆颜苫枯镀官驱桌娱聋克资表筛蜕殃第三章股份公司(第五节)课件第三章股份公司(第五节)课件 4、股票的保存 无记名股票持有人出席股东会议的，应当于会议召开5日前至股东大会闭会时将股票存于公司。 免点踩餐今弯熟赣稗婪贸絮的蓬尸渔铺歹液继厅扔毯系醛躬辟患臃凄佣械第三章股份公司(第五节)课件第三章股份公司(第五节)课件 5、会议的普通表决 （1）表决方式。股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司法人持有本公司股份的，没有表决权。 （2）决议通过方式。股东大会的决议遵循资本多数决的原则，即股东大会依持有多数股份的股东的意思作出决议。其中的“多数股份”可以由多数股东持有，也可以由单个股东持有。资本多数决原则根据不同议案的性质和重要程度不同，在我国股份有限公司中又有不同的通过方式和表决形式： ①普通表决。它是指经出席会议的股东所持表决权过半数通过的决议。 ②特别表决。股东大会对重要的议案实行特别表决，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 筑兜私绥靳囊呛厄蔷刚与铁额摆疼葡镀清醋沤牢通宠疼测醋肮及淮彬户卞第三章股份公司(第五节)课件第三章股份公司(第五节)课件 5、会议的普通表决 由于股份有限公司股权的分散性，为了防止股东大会因不足法定股份数而不能召开，我国《公司法》并不要求股东决议的成立必须有代表已发行股份总