山西仟源制药股份有限公司关联交易决策制度.PDF

山西仟源制药股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为规范山西仟源制药股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易， 维护公司的合法权益，并进而保护中小股东的合法权益，根据《山西仟源制药股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律、法规、国家有权机构规范 性文件的规定，制订本制度。 第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （三）对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范； （四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定 的回避表决制度； （五） 处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害公司及中小股东的合法权 益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。 第二章 关联人与关联关系 第三条 本制度所称公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 第四条 具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人： （一）直接或间接地控制本公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的 法人或其他组织； （三）本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高 级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5% 以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造 山西仟源制药股份有限公司 关联交易决策制度 成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第五条 具有以下情形之一的，为本公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5 ％以上股份的自然人； （二）本公司的董事、监事及高级管理人员； （三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟 姐妹和子女配偶的父母； （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造 成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 潜在关联人系指，因与公司或公司的关联人签署协议或作出安排，在 协议或安排生效后，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的法人、其他组织或 自然人；潜在关联人视同为公司的关联人。 第七条 关联关系指在财务和经营决策中，有能力直接或间接控制公司或对公 司施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事 关系、管理关系及商业利益关系。 第八条 对关联关系的判断，不能仅基于与关联人的法律联系形式，而应按照 实质高于形式的原则考察关联人控制公司或对公司施加影响的具体方式、途径及程 度。 第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5% 以上的股东及其一致行动 人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 第三章 关联交易 第十条 本制度所称关联交易是指公司及公司的控股子公司与关联人发生的 转移资源或义务事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资 （含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助； 2 山西仟源制药股份有限公司 关联交易决策制度 （四）提供担保； 租入或租出资产； （五） （六）签订管理方面的合同 （含委托经营、受托经营等）； 赠与或受赠资产； （七） （八）债