04第四章 公司法07课件.ppt

第四章 公司法律制度 公司的定义：依照法律规定组织、成立或活动的，以营利为目的的，具有法人资格的企业 第11条 设立公司必须依法制定公司章程 公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 注：高级管理人员是指经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。; 设立的原则 （4） 我国目前主要实行准则主义 注：新公司法删掉了“股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准”的规定。;股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司 设立的条件: 1.股东符合法定人数（50个以下，24条） 2.股东出资达到法定资本最低限额 （3万元，26条） 3.股东共同制定公司章程 4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 5.有公司住所（公司??主要办事机构）;允许分期缴纳出资 NO26 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足.　有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。;股东出资 2;股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户； 以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。28条 公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 31条;习题;第72条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定;第75条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：　（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；　（二）公司合并、分立、转让主要财产的；　（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。;第54条（简答） （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照本法第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。;公司负责人;一人有限公司;组织机构的特别规定：（3） （1）决策记录置备制。章程由股东制定；不设股东会，但股东就决定公司的经营方针和投资计划作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。 （2）实行财务监督。应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 （3）规定财产混同时股东对公司债务承担连带责任。公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。;国有独资公司;股份有限公司的定义;召开临时股东大会的情形： (6) (1)董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时； 　　 (2)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (3)单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (4)董事会认为必要时； 　　 (5)监事会提议召开时； (6)公司章程规定的其他情形。;董事会的组成：其成员为5-19人 董事会会议和决议：须有过半数的董事参加董事会才有效；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。