双重股权结构引入的理由.docxVIP

双重股权结构的引入——阿里合伙人制度引发的思考近年来，随着百度、京东、阿里巴巴等一系列备受瞩目的互联网科技企业的成功上市，它们所运用的双重股权结构的公司治理模式也受到了广泛关注。在双重股权结构的治理模式下，企业存在两种类型的股票，我们将之假设为A型股和B型股。其中，A型股遵循一股一权的原则，而B型股则遵循一股多权的原则，且投票权往往优于A型股，即拥有超级投票权。以2014年9月在美国纽约证券交易所上市的阿里巴巴为例，其采用了本质上仍为双重股权结构的“湖畔合伙人制度”（取自公司初创的地方湖畔花园）。该制度是指由集团28位合伙人提名董事会中的大多数董事人选，而不是按照传统的持有股份比例分配董事提名权，如果董事候选人遭到股东反对，合伙人可以重新提交候选名单，由股东大会表决通过。在阿里巴巴向美国证券交易委员会（SEC）递交的招股说明书中我们可以看到，在其主要股东中，最重要的两个早期投资方是是软银和雅虎，两家公司合计持有阿里巴巴约57%的股份，而创始人马云及其管理层总共持股约10%到13%。阿里巴巴集团的持股状况具体如下：主要股东日本软银集团雅虎马云蔡崇信持股数797，742，980523，565，416206，100，67383，499，896占比34.4%22.6%8.9%3.6%一、学界关于引入双重股权结构的争论针对阿里等企业的新型公司治理结构，学界开展了热烈的讨论，既有学者认为应该将双重股权结构引入我国的公司治理模式中，也有人对此极为反对。（一）赞成理由赞成引入双重股权结构治理模式的学者们提出了如下几点理由： 1.有利于建立稳定的管理体系“一个稳定的公司管理体系不会因为内部分裂就影响公司的发展，阿里巴巴依托合伙人制度使得合伙人拥有较大战略决策权，建立了稳定的管理体系。”这样就减少了股份的变动对公司的影响，有利于公司的长期发展，防止了恶意收购。换言之，这种稳定的管理结构有利于公司经营战略的一贯执行，立足于长远发展而不至于出现短视的行为。同时，这种稳定的管理结构还能向资本市场释放积极的信号，暗示着该公司的各项经营处于正轨之中，这有利于公司良好形象的树立和股价的稳定。2.有效解决股权融资和控制权转移风险的矛盾企业要做大做强，需要很多要素的支持，其中非常重要的就是人力和资本要素。然而，在企业设立的初始阶段（尤其是高新技术产业），往往是有技术但缺乏大量资金。所以，引入外部融资成为成为众多初创企业的首选。但是，在股权融资的方式下，都会遇到创始人控制权被稀释的问题，尤其是经过多次股权融资之后。如果都按照传统的从持股比例来判断控制权归属的做法，很多创始人在股权融资后都极易丧失控股地位。双重股权结构就很好地解决了这个问题，打破了一股一权的股票投票制度安排，创始人在股权被稀释之后仍可保有对公司的控制权，“阿里巴巴所谓合伙人制度，实际上可以说是大股东为了防止控制权旁落而在章程中设置有关董事提名权的特殊条款”。另一方面，企业又通过股权融资的形式获取了自身发展所需要的大量资金，最终有效化解了股权融资和控制权转移风险之间的矛盾，达成双赢的局面。而且，这种制度对创始人具有激励作用，更大程度激发其人力资本优势。3.双重股权结构模式有利于增强企业和资本市场的国际竞争力随着我国新兴产业的发展，“循规蹈矩”的资本市场似乎已难以满足其现实需求。像阿里巴巴这类成功的企业之所以未在香港上市而是转战美国，都是因为香港固守传统的规则。企业为了从资本市场获取更多的发展资金，只能是选择在具有制度包容性的美国纽约证券交易所上市。因此，从实际的案例来看，如果在我国的公司治理模式中能够引入或者说是承认双重股权结构的话，那么对于我国企业走向世界以及我国的资本市场吸引更多的优秀企业都有很重要的意义。前文已述及，双重股权结构能够为企业和资本市场的发展带来很多优点。如果，有第二个阿里出现的话，港交所还能无动于衷依然坚守“一股一表决权”的规则吗？我想，应该会有所犹疑吧，就像当年美国的坚守一股一票政策的纽交所一样，最后不得不放松上市规则。（二）反对理由当然，反对在我国引入双重股权结构的声音也不少，其理由主要有以下三点：1.不利于保护投资者权益在双重股权结构企业中，一方面，中小投资者往往具有“投机心理”，他们只是为了赚取股票差价，并没有关注公司新治理模式的意识，所以他们并不了解其中的风险程度。退一步来说，即使他们知道双重股权结构的存在，也难以科学评估新治理模式对其权利的真实影响。另一方面，一般投资者几乎不能影响企业管理层及其决策，监督形同虚设。概言之，控制权的高度集中可能使得管理层不能集思广益，无法吸收到投资者的智慧。 2.管理层实施背信行为的风险增加在上市公司中，由于股东数量较多，股权结构分散，中小股东对企业的控制力本来就比较微弱，倘若实施合伙人制度，由合伙人而不是股东选任董事，股东失去了约束管