北方联合出版传媒（集团）股份有限公司第一届董事会第五.PDFVIP

股票代码：601999 股票简称：出版传媒 编号：临2014-024 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 第一届董事会第五十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 北方联合出版传媒(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）第一届董事会第五十一次会议于2014 年6 月16 日以通讯表 决的方式举行。本次会议召开前，公司已于2014 年6 月13 日以书面 或邮件方式发出会议通知和会议资料。公司董事均收到会议通知和会 议资料，知悉本次会议的审议事项。会议应参加表决董事 11 名，实 际参加表决董事 11 名。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会 议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议审议并通过了《关于豁免控股股东未履行完毕的承诺事项的 议案》。 一、主要内容 近日，公司董事会接到控股股东辽宁出版集团有限公司（以下简 称“出版集团”）关于规范未履行完毕的承诺事项的《告知函》，提请 对其未履行完毕的承诺事项予以豁免，并将该《告知函》作为提案提 请本公司股东大会审议。具体内容如下： 根据中国证监会《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控 制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及辽宁证 监局《关于进一步做好辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收 购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（辽证监办字[2014]10号） 1 文件要求，出版集团作为承诺相关方，特向本公司告知如下： 1．按照本公司首次公开发行股票并上市招股说明书的相关约定， 2008 年6 月29 日，本公司已以自有资金整体收购了本公司所持有的 辽宁少年儿童出版社有限责任公司、春风文艺出版社有限责任公司和 辽宁音像出版社有限责任公司的全部股权。按上市时所作承诺，目前 尚有辽宁教育出版社未注入本公司，需要进行重新规范。 辽宁教育出版社主要从事业余教育类图书编辑、出版、发行等业 务，注册资本、实收资本均为1,512 万元。截至2013 年12 月31 日， 该社资产总额4,436 万元，负债总额 8,711 万元，净资产-4,275 万 元，资产负债率 196%。2013 年度营业收入 5,438 万元，净利润 173 万元。以上数据经辽宁华联会计师事务所有限责任公司审计。 鉴于辽宁教育出版社严重资不抵债，财务状况较差，且无法预测 彻底扭转局面的具体时间，在其状况未有实质改观前，如注入本公司 将不利于维护本公司利益。出版集团提出对辽宁教育出版社并入本公 司的承诺予以豁免。 2．出版集团所属辽宁人民出版社、辽宁民族出版社因政治性、 公益性和意识形态属性较强，在本公司上市时未获得国家新闻出版广 电总局等政府机构关于该两家出版社可以并入本公司的批准。 辽宁人民出版社主要从事图书编辑、出版、发行等业务，注册资 本 1,392.7 万元，实收资本均为 3,977.8 万元。截至 2013 年 12 月 31 日，该社资产总额5,978 万元，负债总额6,138 万元，净资产-160 万元，资产负债率103%。2013 年度营业收入3,149 万元，净利润348 万元。以上数据经辽宁华联会计师事务所有限责任公司审计。 辽宁民族出版社主要从事图书编辑、出版、发行等业务，注册资 本、实收资本均为292 万元。截至2013 年 12 月31 日，该社资产总 额3,029 万元，负债总额1,090 万元，净资产1,939 万元，资产负债 2 率36%。2013 年度营业收入1,631 万元，净利润233 万元。以上数据 经辽宁华联会计师事务所有限责任公司审计。 截止目前，该两家出版社资产及财务状况较差，盈利能力较低， 存在较大数额的未决诉讼及或有负债。既无法预测彻底扭转局面时 间，更无法预测局面扭转后获得政府部门批准上市的时间。本着维护 上市公司权益的根本原则，鉴于目前该两家出版社尚不具备并入本公 司的条件，出版集团提出对该两家出版社在获得政府有关部门批准后 并入本公司的承诺予以豁免。 3. 出版集团将严格按照与本公司的有关约定，规范出版集团所 属上述三家