广东威华股份有限公司董事会议事规则.PDFVIP

广东威华股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行 其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公 司章程》等有关规定，制订本规则。 第二条 董事长 董事长应对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，确保及时将董事 或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经 营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益。 董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一项董事会议程都有充分的讨论时间， 鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通， 确保董事会科学民主决策。 董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中 小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知 情权。 第三条 董事会职权 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 1、非关联交易事项： （1）对公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产 1 品、 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资，不含证券投资、风险投 资）、租入或租 出资产、资产抵押、质押、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以 及其他交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： ① 审议交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的事项,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； ②审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的事项。 ③ 审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的事项； ④审议交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过 1000 万元的事项； ⑤交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 金额超过 100 万元的事项。 （2）审议公司低于 5000 万元的除证券投资以外的风险投资事项； （3）审议连续十二月累计对外提供财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资 产 10%的事项； 公司在十二个月内发生的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述的规定。已 按照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 2、关联交易事项： （1）公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 30 万 元以上、低于 3000 万元或低于占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易； （2）公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在300 万元以 上、低于 3000 万元或低于占公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。 公司在十二个月内发生的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述的规定。已 按照 上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为