河南华英农业发展股份有限公司与郑州华合英农业科技中心.PDF

证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2015-064 河南华英农业发展股份有限公司 与郑州华合英农业科技中心（有限合伙）和深 圳市鼎力盛合投资管理有限公司共同发起设 立投资管理公司及拟定设立产业并购基金的 框架协议暨关联交易的进展公告 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概况 1、对外投资基本情况 为了助推围绕河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”， “华英农业”）既定的战略发展方向开展投资、并购、整合等活动，公 司于2015年7月13日与郑州华合英农业科技中心（有限合伙）（以下简称 “华合英”，“关联人”）和深圳市鼎力盛合投资管理有限公司（以下 简称“鼎力盛合”）签署了《河南华英农业发展股份有限公司与郑州华 合英农业科技中心（有限合伙）与深圳市鼎力盛合投资管理有限公司共 同发起设立投资管理公司及拟定设立产业并购基金的框架协议》，拟投 资成立深圳华英盛合投资管理有限公司（以下简称“华英盛合”，名称 以工商局核准为准），加快公司在产业链横向和纵向的快速扩张。《公 司关于与郑州华合英农业科技中心 （有限合伙）和深圳市鼎力盛合投资 管理有限公司共同发起设立投资管理公司及拟定设立产业并购基金的框 架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2015-057）已与2015年7月14 日在公司指定信息披露媒体披露。 2、关联关系 本次交易对手华合英的全体合伙人系华英农业部分董事、监事、高 级管理人员及部分员工，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规 定，上述交易事项构成关联交易。 3、董事会审议表决情况 2015 年 7 月22 日公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《公 司关于与郑州华合英农业科技中心（有限合伙）和深圳市鼎力盛合投资 管理有限公司共同发起设立投资管理公司及拟定设立产业并购基金的框 架协议暨关联交易的议案》，关联董事曹家富先生、闵群女士、汪开江先 生、胡奎先生回避表决。公司独立董事已发表独立意见同意该项关联交 易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，该项议案经董事 会审议通过后，无需提交股东大会审议。 4、本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组事项，无需要经过有关部门批准。 二、合作方基本情况 1、郑州华合英农业科技中心（有限合伙）基本情况 公司名称：郑州华合英农业科技中心（有限合伙） 住所：郑州市金水区219号1号楼2单元11层1108号 执行事务合伙人：李世良 公司类型：有限合伙企业 经营范围：农业技术开发与服务；企业管理咨询服务。 主要股东：全体合伙人系华英农业部分董事、监事、高级管理人员 及部分员工。 关联关系说明： 华合英全体合伙人系华英农业部分董事、监事、高级管理人员及部 分员工，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，华合英为公司 的关联方，本次交易构成关联交易。 2、深圳市鼎力盛合投资管理有限公司基本情况 公司名称：深圳市鼎力盛合投资管理有限公司 注册地址：深圳市福田区金田路3038号现代国际大厦2606D 法定代表人：梁先平 注册资本：1000万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：投资管理、受托资产管理、企业管理咨询、财务咨询（不 含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其他限制项目） 主要股东：梁先平出资比例50%，潘炜出资比例20%,傅曦林、聂建甫、 赵巧玲出资比例为10% 鼎力盛合与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经造成公司对 其利益倾斜的其他关系。 三、合作框架协议的主要内容 (一)公司董事会已对华合英和鼎力盛合的基本情况及其交易履约能 力进行了必要的尽职调查。 (二)关于华英农业与华合英、鼎力盛合共同发起成立深圳华英盛合 投资管理有限公司： 1、合作框架 由华英农业、华合英和鼎力盛合共同以自有资金投资成立：深圳华 英盛合投资管理有限公司，由三方共同组建公司经营团队。注册资本 1,000万元人民币。