云赛智联股份有限公司.PDFVIP

云赛智联股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （170875 号）之回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2017 年5 月31 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》（170875 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，云赛智联股份有限 公司 （以下简称“申请人”、“公司”、“上市公司”或“云赛智联”）立即会同国泰君 安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）、北京通商律师 事务所 （以下简称“通商”或“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称“立信”）、上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”或“评估师”）， 本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真调查、核 查及讨论，对公司发行股份及支付现金购买资产申请文件有关内容进行了必要的 修改、补充说明或解释，具体情况回复如下： 本反馈意见回复所述的词语或简称与《云赛智联股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。 目录 一、申请材料显示，信诺时代现为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，本次重组获批后将 完成终止挂牌、变更公司组织形式等事项，其终止挂牌尚需取得全国中小企业股份转让系统 同意函。信诺时代组织形式为股份有限公司，交易对方中的谢敏、朱志斌、吴健彪等为信诺 时代的董事、高级管理人员。此外，本次交易完成后，信诺时代将成为上市公司全资子公司。 请你公司补充披露：1）信诺时代在全国中小企业股份转让系统挂牌以来信息披露的合规性。 2 ）信诺时代终止挂牌、变更公司组织形式等需要履行的内部审议及外部审批程序进展，是 否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。4 二、申请材料显示，信诺时代及其下属子公司共拥有6 项业务资质和9 项其他资质。其中， 《质量管理体系认证证书》、《软件企业认定证书》和蓝代斯科专业解决方案提供商资质已过 有效期，Vmware Premier solution provider 和红帽资质未标明具体有效期。请你公司补充披 露：1）上述到期资质的续期情况，是否存在法律障碍及对信诺时代生产经营的影响。2 ） Vmware Premier solution provider 和红帽资质是否即将到期或已过有效期，如是，请补充披 露续期进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。9 三、申请材料显示，青岛安科信达软件信息技术有限公司于2015 年6 月向北京市海淀区人 民法院起诉被告信诺时代及微软（中国）有限公司，诉请解除原被告于2013 年12 月签署的 软件购销合同，合同金额为3,188,800 元。截至重组报告书签署日，该案尚未审结，相关应 收账款已全额计提坏账。请你公司补充披露：1）信诺时代前述未决诉讼的进展情况或结果， 败诉的补救措施，对本次交易是否构成影响。2 ）在案件审结前即对信诺时代相关应收账款 全额计提坏账的原因，是否符合企业会计准则相关规定，与交易完成后云赛智联采取的坏账 计提政策是否一致。请独立财务顾问和律师、会计师核查并发表明确意见。 11 四、申请材料显示，信诺时代报告期内住房公积金未按员工的实际工资足额缴纳，存在被有 关公积金管理部门追缴的风险。信诺时代实际控制人谢敏已出具承诺，若应有权部门的要求 或决定，信诺时代需要为员工补缴本次交易前的住房公积金，其愿意无偿代公司补缴员工以 前年度的住房公积金并承担由此给信诺时代带来的损失。请你公司补充披露：1）目前信诺 时代是否仍未足额缴纳住房公积金，如是，需补缴金额。2 ）欠缴事项是否违反《住房公积 金管理条例》等相关规定，是否构成重大违法违规行为，如是，可能受到的处罚。3 ）保证 谢敏履行相关承诺的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 13 五、申请材料显示，上海佳育为担保其与上市公司约定的利润补偿义务，于2014 年将标的 资产股份质押给上市公司。上述约定已于2017 年4 月经双方协商终止，且在本次交易取得 我会核准后，上海佳育、云赛智联应当签署股权质押解除合同和相关文件，并共同至相关工 商行政管理机关办理标的股权质押注销登记手续。请你公司补充披露上海佳育、云赛智联解 除股权质押的安排是否切实可行、是否附条件，解除股权质押的最新进展，是否存在诉讼风 险或其他法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明