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关于推荐天津天士力医药营销集团股份有限公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 申请文件的第二次反馈意见回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 国信证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“主办券商”）于2017 年7 月 12 日收到贵公司《关于天津天士力医药营销集团股份有限公司挂牌申请文件的 第二次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）。我公司作为天津天士力医药营销集团 股份有限公司（以下简称“公司”、“营销集团”、“申请挂牌公司”）的主办券商， 会同公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、内蒙古建 中律师事务所（以下简称“律师”）对贵公司提出的《反馈意见》认真核查与讨论， 并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构发表意见的部分，已由各 中介机构分别出具了核查意见。涉及对《天津天士力医药营销集团股份有限公司 公开转让说明书》（以下简称“ 《公开转让说明书》”）进行修改或补充披露的部 分，已按照《反馈意见》的要求对《公开转让说明书》等申报文件进行了修改和 补充，并在《公开转让说明书》等申报文件中以楷体加粗表明。本反馈意见回复 中，需要引用《公开转让说明书》或是在需要《公开转让说明书》等申报文件中 补充披露的内容，均以楷体加粗标明。 现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下： 一、收入确认及退货 1、关于收入确认及退货补充核查，公开转让说明书及第一次反馈回复显示， 公司的客户主要由医疗机构、下游药品经销商、连锁药店及第三终端构成，2015 年度、2016 年度，公司退货金额分别为16,269.39 万元、12,244.81 万元。请公司： （1）结合不同客户销售模式补充披露退货详细情况，包括但不限于相关退货金 额及占比、退货原因、退货会计处理情况；（2 ）结合不同客户模式下合同约定情 况、销售流程、销售与收款相关内部控制等，补充披露商品销售是否经过客户验 收，收入确认的合理性。 请主办券商及会计师：（1）补充核查并分析退货原因是否合理，是否符合退 货政策及相关合同约定，退货会计处理是否符合准则的规定，并发表明确核查意 见；（2 ）结合《企业会计准则》中收入的定义及公司业务情况，逐条分析收入确 认是否准则的规定，是否存在利用经销模式提前确认收入、利用退货调节收入的 情形，并发表明确核查意见。 结合上述补充核查情况及本次公开转让说明书等公开文件信息披露情况，请 公司核对与上市公司控股股东信息披露一致性，就其是否存在重大差异，请主办 券商、律师补充发表核查意见。 【反馈答复】 （1）结合不同客户销售模式补充披露退货详细情况，包括但不限于相关退 货金额及占比、退货原因、退货会计处理情况； 2015 年度和2016 年度，公司业务系统中显示销售为负（红字）的金额分别 为16,269.39 万元和12,244.81 万元，其中，因发货记录冲回产生的业务系统显示 为负（红字）的金额为15,574.57 万元和11,447.25 万元；公司实际销售退货金额 分别为694.82 万元和797.56 万元。 导致公司冲回发货记录、发票作废、更换的主要原因系公司客户数量和产品 规格众多，与客户的交易也较为频繁，公司在与客户达成业务协议后，按照客户 的要求将药品运输到指定地点后，因在运输过程中可能存在包装挤压、破损情况， 或者客户订单报错规格、客户采购计划临时改变等原因，导致客户不能正常通过 产品验收，公司通常会与客户进行交涉，如确实无法按计划完成产品交付时，则 由物流部门将货物运输回库，相应公司于业务系统中冲回原发货记录；同时，按 照客户的要求重新发货，并在业务系统中显示新的发货记录。 上述发货记录冲回，属于正常业务流程，因发货记录冲回时尚未达到收入确 认条件，故不会造成收入跨期情况。 2015 年度和2016 年度，公司实际销售退货金额分别为694.82 万元和797.56 万元，公司实际销售退货占营业收入总额比例分别为0.05%和0.07% ，退货比例 极低，对公司经营情况影响极小。 公司发生销售退货的具体原因可分为质量问题退货、近效期退货和厂家发文 2 召回三种。根据下游客户类型及退货原因，公司报告期内的实际销售退货的具体 情况如下所示： ①按下游渠道类型分类统计