厦门红相电力设备股份有限公司关于募集配套资金方案调整相.PDF

证券代码：300427 证券简称：红相电力 公告编号：2017-052 厦门红相电力设备股份有限公司 关于募集配套资金方案调整相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 厦门红相电力设备股份有限公司（以下简称“红相电力”、“上市公司”或“公 司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买卧龙电气银川变压器有限公司 100% 股权、合肥星波通信股份有限公司 67.54%股份，并拟向长江证券（上海）资产 管理有限公司等5 名特定投资者募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次 交易”）。上市公司现就本次重组的方案调整说明如下： 一、本次重组方案调整情况 中国证券监督管理委员会于2017 年2 月15 日对《上市公司非公开发行股票 实施细则》（以下称简称“实施细则”）部分条款进行了修订和发布，并于 2017 年2 月17 日发布了《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要 求》；2017 年2 月 18 日，中国证监会发布了《发行监管问答—关于并购重组定 价等相关事项的解答》。根据上述《实施细则》及监管问答等有关规定，上市公 司并购重组涉及配套融资部分，其定价基准日应调整为发行期首日；发行的股份 数量不得超过本次发行前总股本的20% 。由于上述新规的要求，公司对本次募集 配套资金的发行方案修改如下： 1、定价的调整 方案调整前： 本次发行股份募集配套资金所发行股票的定价基准日为公司第三届董事会 第二十一次会议决议公告日。募集配套资金发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的 90%，即 16.87 元/股。2017 年 5 月 17 日，公司实施了每 1 10 股派 0.45 元现金（含税）的除权除息事项，本次发行价格相应调整为 16.83 元/股。 方案调整后： 本次发行股份募集配套资金所发行股票的定价基准日为配套募集资金发行 期的首日。本次募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日或者 前一个交易日公司股票均价的百分之九十。 2、增加配套融资发行股份数量上限限制 根据《实施细则》及监管问答要求，方案调整后，配套募集资金发行股份数 量不超过56,748,800 股，即不超过上市公司本次发行前总股本的20% 。 二、本次方案调整履行的相关程序 上市公司于2017 年2 月10 日召开了2017 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，授权范围包括但不限于： “1、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购 买资产及募集配套资金有关的一切协议和文件； 2 、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案 进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改； 3、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化， 授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会 决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的具体方案作 出相应调整。” 上市公司于2017 年7 月17 日召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过 了《关于公司募集配套资金方案调整相关事项的议案》等相关议案，对本次重组 募集配套资金方案进行了调整。上市公司独立董事就上述议案及材料了进行了认 真的审阅，并发表了事前认可意见和独立意见。 三、本次方案调整不构成重组方案的重大调整 2 本次定价的调整是由于监管政策的变化，根据《实施细则》等有关规定而做 的相应调整，发行对象等未发生变化，因此不构成重组方案的重大调整。 本次增加股份发行数量上限是由于监管政策的变化，根据《实施细则》等有 关规定而做的相应调整，不涉及新增配套募集资金，因此不构成重组方案的重大 调整。 特此公告。 厦门红相电力设备股份有限公司