上海汉钟精机股份有限公司关于收购控股子公司股权的公告.PDFVIP

关于收购控股子公司股权的公告 证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2012-020 上海汉钟精机股份有限公司 关于收购控股子公司股权的公告 本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以人民币6,856,740.64 元收购上海富田空调冷冻设备有限公司、广州恒星冷冻机械制造有限公司、山东富润能源科 技有限公司、南京五洲制冷集团有限公司、南京天加空调设备有限公司、伯颉企业有限公司 六家公司合计所持有的上海柯茂机械有限公司（以下简称“上海柯茂”）40% 的股权。 2、本次交易不构成关联交易。 3、本次交易完成后，公司对上海柯茂的持股比例将由60%增加至100%。 一、交易概述 1、交易情况 上海柯茂由公司与上海富田等六家公司共同出资设立，其中公司持股60%，上海富田等 六家公司持股40% 。 为进一步整合公司资源，降低管理成本，更好的实施市场战略布局，公司决定收购上海 富田等六家公司所持有的上海柯茂40%股权。公司委托具有执行证券期货相关业务资格的大 华会计师事务所有限公司对上海柯茂 2011 年度进行了审计，上海柯茂 2011 年末净资产为 14,284,876.36 元。经与六家公司协商，依据审计结果，公司以上海柯茂2011 年末净资产的 1.2 倍作价收购上海柯茂40%股权，收购价格总计为6,856,740.64 元。 上述股权收购事项完成后，公司将直接持有上海柯茂100%的股权。公司利用自有资金 收购该股权，本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组。无须征得债权人或 其他第三方的同意。 2、董事会审议情况及协议签署情况 1 关于收购控股子公司股权的公告 根据《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项需公司董事会审批，无需经股东大会 的审批。该投资事项已于2012 年7 月27 日经公司第三届董事会第四次会议审议通过。公司 与上海富田等六家公司已于2012 年7 月27 日签署了《股权转让协议》。 二、交易标的的基本情况 1、标的基本信息 公司名称：上海柯茂机械有限公司 法定代表人：余昱暄 注册时间：2009 年7 月27 日 注册资本：2,000 万元 注册地址：上海市金山区枫泾镇亭枫公路8289 号7 幢 经营范围：离心式压缩机、离心式冷水机组、热泵机组、冷冻机、风机、离心泵、气体 压缩机及以上产品零部件的研发、生产及售后服务，销售公司自产产品等。 股权结构： 序号 股东名称 出资额 （万元） 出资比例 1 上海汉钟精机股份有限公司 1,200 60% 2 上海富田空调冷冻设备有限公司 200 10% 3 广州恒星冷冻机械制造有限公司 200 10% （注） 4 山东富润能源科技有限公司 100 5% 5 南京五洲制冷集团有限公司 100 5% 6 南京天加空调设备有限公司 100 5% 7 伯颉企业有限公司（境外公司）