广东江粉磁材股份有限公司关于公司本次交易摊薄当期每股收.PDFVIP

证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2017-080 广东江粉磁材股份有限公司 关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响 及填补回报安排的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向领胜 投资（深圳）有限公司（以下简称“领胜投资”）、深圳市领尚投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“领尚投资”）和深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“领杰投资”）（以下统称“交易对方”）发行股份购买其合计持有的领益科 技（深圳）有限公司（以下简称“领益科技”）100%股权（以下简称“标的公司”） （以下简称“本次交易”或 “本次重大资产重组”）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督委员会公告[2015]31 号）的相关规 定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回 报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响及本公司采取的相关措施公告如下： 一、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响 根据天职国际会计师事务所（以下简称“会计师”）出具的江粉磁材《审计 报告》（天职业字[2017]13524 号），本次交易前，上市公司2016 年和2017 年1-3 月实现的基本每股收益（扣除非经常性损益后）为0.11 元/股、0.02 元/股。根据 会计师出具的江粉磁材《备考财务报表审计报告》（天职业字[2017]15256 号）， 假设本次交易在2016 年期初完成，上市公司2016 年和2017 年 1-3 月实现的基 本每股收益（扣除非经常性损益后）为0.15 元/股、0.05 元/股，本次交易完成后 上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 二、本次交易的必要性及合理性 通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、成长性高的优质资产，并保 留原本资产不置出，新增消费电子产品精密功能器件业务，扩大上市公司在消费 电子产品零部件领域的优势，有利于公司抓住移动消费终端快速增长的契机，增 强持续盈利能力，提高资产质量，实现可持续发展，从而保障上市公司股东的利 益。 本次交易完成后，上市公司将持有领益科技 100%的股权。近年来，国家相 继出台一系列政策和文件，支持电子通讯和消费电子行业的发展，作为其上游的 精密功能器件也将迎来更广阔的市场空间。领益科技通过多年积累，已成为一家 实力雄厚的精密功能器件产品供应商，在生产、管理、人员、设备、研发等方面 均有较大优势，并维持良好的发展势头。领益科技2014 年度、2015 年度、2016 年度和2017 年 1-3 月份归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润分别 为13,414.07 万元、25,337.46 万元、81,525.27 万元和25,945.18 万元，且利润水 平仍有望持续提升，领益科技全体股东承诺在2017 年、2018 年和2019 年实现 的合并净利润（扣非后）分别不低于114,711.77 万元、149,198.11 万元和186,094.62 万元。因此，在本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到加强。 本次交易完成后，领益科技成为上市公司的子公司，拥有 A 股资本市场运 作平台，能够通过融资、并购等方式实现跨越式发展，进一步提升公司业务规模， 扩大在消费电子精密功能器件领域的优势。另一方面，通过和上市公司原有的磁 性材料业务、触控显示屏业务和精密结构件业务相结合，实现业务协同效应，丰 富产品线并优化产品结构，提升上市公司综合竞争力。 综上，本次交易具有必要性及合理性。 三、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力： （1）加强经营管理和内部控制 公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低 公司运营成本，全面有效地控制公