福建海源自动化机械股份有限公司重大事项事前咨询制度.pdf

福建海源自动化机械股份有限公司 重大事项事前咨询制度 （经2012 年6 月14 日公司第二届董事会第十四次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称 “公司”）重 大事项事前咨询工作，确保公司重大事项符合上市公司规范运作的法规和政策， 维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《中小板上市公司规范运作指引》 和《公司章程》，并结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表的子公司。 第三条 本制度所称 “事前咨询”是指：公司在研究决定重大事项时，应事 前征询董事会秘书意见，以确保该项重大事项符合公司规范运作的法规和政策。 第四条 本制度所指 “咨询义务人”包括： （一）公司董事、监事、高级管理人员和各部门负责人； （二）公司全资或控股的子（分）公司及其董事、监事、高级管理人员和所 任职务可以获取、知晓本公司重大事项的人员； （三）公司其他由于所任公司职务负责研究有关重大事项的人员。 第二章 重大事项的范围 第五条 本制度所称公司重大事项是指所有对公司股票及其衍生品种交易价 格产生较大影响的情形或事件，包括但不限于以下内容： （一）交易事项，包括： 1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售 此类资产的，仍属于应报告事项）； 1 2 、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3、提供财务资助； 4 、提供担保； 5、租入或租出资产； 6、委托或受托管理资产和业务； 7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或受让研究和开发项目； 11、深圳证券交易所认定的其他交易事项。 上述事项中，第 2 项或第 4 项发生交易时无论金额大小，均需事前咨询； 其余事项发生交易达到下列标准之一时应事前咨询： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2 、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元人民币； 3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元人民币； 4 、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1,000 万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。与同一交易方同时 发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作 为计算标准。 （二） 关联交易事项，指公司或其子公司与公司关联人之间发生的转移资 源或义务的事项，包括： 1、本制度第五条第（一）项规定的交易事项； 2 、购买原材料、燃料、动力； 2 3、销售产品、商品； 4 、提供或接受劳务； 5、委托或受托销售； 6、与关联人共同投资； 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 发生的关联交易达到下列标准之一的，应当事前咨询： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易； 2 、公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5 ％以上的关联交易。 （三） 其它重大事项： 1、变更募集资金投资项目；