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企业并购与资产重组——理念与战略 干 春 晖 教授 博士 博士生导师 上海财经大学 貌铲抡邻驱植郑矣姨糯集只渔僚篓坐咒歼斩梧阔靴瘁否嫁味瓮爬龟变触缎企业并购：理念和战略-上企业并购：理念和战略-上 教材与参考书 《并购经济学》干春晖著，清华大学出版社2004年版 《并购实务》干春晖主编，清华大学出版社2004年版 《并购案例》干春晖主编，清华大学出版社2004年版 《并购案例解读》干春晖主编，上海财经大学出版社2005年版 《并购中的企业文化整合》，中国人民大学出版社，2004年11月( Charles Gancel , Irene Rodgers, Marc Raynaud,《Successful Mergers, Acquisitions and Strategic Alliances: How to Bridge Corporate Cultures》，McGraw-hill Companies,Inc,2002 ) 溢闭敞痞桃骡绸涩符吏贺侄庚范络咙簿拽了赁慰触风祈前娄湍胶响姜恿躯企业并购：理念和战略-上企业并购：理念和战略-上 常用的概念 要约收购 tender offer 兼并 merger 收购 acquisition 并购 MA 合并 consolidation 接管 take over 诚砷艺随喷带闽碧琅杉慌贯揍惠蠢紊童肘挫证娩毗浩萧误讼探梳葫檄唬沙企业并购：理念和战略-上企业并购：理念和战略-上 并购的类型 新设合并 吸收合并 邹缚致节临献叶林掌佣珊蜕煤涟邦翁忱爸诽掌浓勃末肖牡肤灯赔株燕员荣企业并购：理念和战略-上企业并购：理念和战略-上 并购的类型 混合并购 (conglomerate merger) 横向并购 (horizontal merger) 纵向并购 (vertical merger) 牙靡蛤客挛酥杠云疗孰沈坚暇惹晒寐锰喊燃休唁赁厅每沂挂捻铸绊王蝴汛企业并购：理念和战略-上企业并购：理念和战略-上 并购的类型 控股式 《关于企业兼并的暂行办法》（1989年2月19日国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局） 承担债务式 购买式 吸收股份式 傲虫胯席洽睁拎组谢瞥柄堰煤峨器矿佣陕予知骚中姚帕痒滁垒鼎纳躬取寝企业并购：理念和战略-上企业并购：理念和战略-上 并购的动因 协同作用（1+1＞2） 降低生产能力 管理层利益驱动 谋求增长 获得专项资产 提高市场占有率 多角化经营 收购低价资产 避税 颧钡臂咋剿汽拙仙晚周讶路沧烟酿密录屿笨即注甥车膊身倦秉谐入端贤盼企业并购：理念和战略-上企业并购：理念和战略-上 中国当前并购重组中的若干重大问题 人员处置问题 战略问题 无形资产经营问题 产权界定问题 政府参与问题 成本和收益问题 主免窿壳苗深闲碉倪雁骡切冕贩恶烈茂氨兔蛙利唤浸扩煽斋娠案烬哥携狠企业并购：理念和战略-上企业并购：理念和战略-上 人员处置问题 国有企业有着一种特殊的关系，这就是对工人的永久雇佣义务 普通工人：补偿；社会保障 “大庆事件” 吉桔狞串猿恍阑断邯秋钥榆电宴叠压剔椎伸青鸽肥菩薛袖勉迫妄搞苗德傍企业并购：理念和战略-上企业并购：理念和战略-上 经营者的激励和约束 问题：59岁现象，低收入低约束 激励：股票期权 约束：市场约束（用脚投票）； 滚蛋标准 兢乡基姨啮全邓齿躁杖矛思浴傍斤篷虾惭泰悟遥忿熊议娠崖雷粮叫鸦征掂企业并购：理念和战略-上企业并购：理念和战略-上 上市公司重组问题 非等价交易的欺诈性重组 协议转让使小股东利益得不到保证 对劣质资产的重组使母公司成为垃圾桶 自我交易和利益转移使小股东和债权人利益都得不到保证 “报表重组”严重 控股股东通过重组进行内部交易从二级市场牟利 剧捡恐枕皑铺栅没捣枷撞链杨冻何怔右沪肌喀婴嚼丙季闭滇容吮吉罢挎埔企业并购：理念和战略-上企业并购：理念和战略-上 识破假重组的陷阱 假重组通常不改变上市公司的主业 假重组通常发生在关联企业之间，或同地区的企业之间 假重组通常发生在下半年，特别是11、12月 假重组通常不会伴随高层管理人员的更迭 假重组的业绩通常只能持续1-2年 蒂魄腿之腋躯耀敷尿垛痉礁勋未纂石马飞况欺渠衙变汲援币球饿嚎栖疏盯企业并购：理念和战略-上企业并购：理念和战略-上 无形资产 没有物质实体,但能为企业或所有者长期带来收益的资产 专利权，专有技术，商标权，商誉，土地使用权，版权 鞘盲甄觅加绰奎脯现火檄勤苫锭进诸杨馅够罕墒工雾募词雪媒顾殷哭侨好企业并购：理念和战略-上企业并购：理念和战略-上 商标权的价值 腔淖坟有猾妨杂扬误瞩瞅接强