欧菲光：国浩律师集团(深圳)事务所关于公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书(二) 2010-07-13.pdfVIP

国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书 国浩律师集团（深圳）事务所 关于深圳欧菲光科技股份有限公司首次公开发行A 股并上市的 补充法律意见书（二） 1 国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在 法律意见书、律师工作报告和历次补充法律意见书中的含义相同。本所律师在法 律意见书和律师工作报告中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。 一、发行人本次发行上市的主体资格 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法有效存续的 股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》 需要终止的情形；发行人仍具备法律意见书正文第二部分所述的本次发行上市的 主体资格。 二、本次发行上市的实质条件 （一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件 1、根据鹏城所出具的深鹏所股审字[2009]143号《审计报告》（以下简称“《审 计报告》”），发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符 合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 2、根据鹏城所出具的《审计报告》以及有关主管部门出具的证明，并经发 行人书面确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符 合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。 3、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市 仍符合法律意见书正文第三部分所述的《公司法》、《证券法》规定的关于发行 上市的其他相关条件。 （二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件 1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主体资格、 独立性、规范运行、募集资金运用等方面仍符合《管理办法》规定的相关条件。 2、财务与会计 （1）根据鹏城所出具的《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人资产 质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》 2 国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书 第二十八条的规定。 （2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，鹏城所出具了无保留结 论的深鹏所股专字[2009]第417号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控 制鉴证报告》”），符合《管理办法》第二十九条的规定。 （3）根据鹏城所出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，并经发行 人书面确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相 关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果 和现金流量，鹏城所为其财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办 法》第三十条的规定。 （4）根据鹏城所出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，并经发行 人书面确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会 计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了 一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条的规定。 （5）经本所律师适当核查，并经发行人书面确认，发行人已完整披露关联 方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联 交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。 （6）根据鹏城所出具的《审计报告》，发行人财务状况符合《管理办法》 第三十三条的规定： ①2006年、2007年、2008年净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净 利润以扣除非经常性损