山西太康制冷节能科技股份有限公司公开转让说明书-全国中小企业.PDF

山西太康制冷节能科技股份有限公司 Taikang Shanxi Refrigeration energy saving Polytron Technologies Co.,LTD 太原市高新区长治路 227 号高新国际 A 座 2508 室 公开转让说明书 主办券商 二○一六年八月 山西太康制冷节能科技股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公 司” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1 山西太康制冷节能科技股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应 对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、公司治理及实际控制人控制不当风险 有限公司阶段，公司虽制定了与日常生产经营管理相关的内部控制制度，但 未制定“三会”议事规则、关联交易决策制度、对外担保管理制度、对外投资管理 制度等规章制度，未形成完整的内部控制体系；股份公司设立后，公司逐步建立 健全了法人治理结构，相应的内部控制制度得以健全。但由于股份公司设立时间 距今较短，各项内部控制制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践检验，公 司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。随着公司的快速发 展，经营规模的扩大，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此， 公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要或内部控制制度未有落实而影 响公司持续、稳定、健康发展的风险。 公司共同实际控制人股东张四会、张四会妻子张萍、张四会儿子张嘉旭三人 合计持公司 89.43%，形成对公司的绝对控制，存在共同实际控制人对公司各项 治理及制度认知、执行、落实不到位等共同实际控制人控制不当的风险。 针对上述风险，公司将加强管理层和员工在公司治理和内部控制方面的培 训，提高董事、监事和高级管理人员对《公司法》、《非上市公众公司监督管理办 法》等相关规定的认识，强化规范运作的意识，严格履行职责，切实执行《公司 法》、《公司章程》及各项制度等的规定，使公司规范治理更趋完善。 二、重大诉讼结果不确定风险 2015年8月10 日，公司向清徐县人民法院提起诉讼，要求六味斋公司向公司 支付剩余工程款1,432,500.00元整，截止2015年8月10 日的利息139,490.00元及至 剩余工程款付清之日的利息，并承担本案的诉讼费用。2015年10月23 日，六味斋 公司以公司延误工期75天，调试运营后无法正常使用等理由向清徐县人民法院提 起反诉，要求公司承担违约责任，承担维修费用2,100,760.00元，赔偿六味斋冷 冻产品损失人民币410,857.00元、工期延误违约金人民币2,148,750.00元，要求公 2 山西太康制冷节能科技股份有限公司 公开转让说明书 司向六味斋公司提交竣工图纸、竣工资料及竣工报告等工程资料并承担未能完成 竣工验收的违约责任477,500.00元整，承担其他经济损失3,000.00元（公证费）及 本案全部诉讼费用。2015年12月，公司以六味斋公司水质原因、使用不当，公司 多次为六味斋公司维修，但六味斋公司未支付任何费用等理由向清徐县人民法院 追加了诉讼请求，要求六味斋公司支付维修费452,645.00元，支付迟延给付违约 金3,046,927.50元及至全部工程款付清之