会计监管风险提示第7号——轻资产类公司收益法评价.DOCVIP

会计监管风险提示第7号——轻资产类公司收益法评估 为进一步提高上市公司重大资产重组项目财务信息披露质量，督促资产评估机构勤勉尽责，不断提升其执业水平，按照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《资产评估执业准则——企业价值》《资产评估机构业务质量控制指南》等有关规定，现就轻资产类公司收益法评估监管风险进行提示。 本提示中所指轻资产类收益法评估是指采用收益法对上市公司收购或处置有形资产占比相对较小的公司企业价值进行评估，该类公司评估通常表现出评估增值率较大、预期收益增长较快等特点，如影视、游戏等TMT产业。对拟上市公司或新三板公司等其他涉及轻资产类公司收益法评估的监管，可参照本提示。 一、评估资料完整性及可靠性 资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估业务的具体情况，收集被评估企业的资料和其他相关资料，分析评估资料的完整性和可靠性。 （一）常见问题 一是资产评估报告中未充分披露应收集而未能获取的评估资料以及对评估结论的影响。 二是被评估企业未能提供未来收益预测资料，甚至预测数据由资产评估人员代为编制，评估人员未进行必要的分析、判断和调整，也未通过访谈等方式收集整理被评估企业经营发展规划等相关资料。 三是未收集被评估企业近几年增资和股权转让的评估或交易资料，未对历史评估结论与本次评估结论的差异进行披露和分析。 四是未充分关注无形资产权属问题，在对影视、网络游戏等轻资产类公司评估时，未充分关注知识产权、商标权等无形资产法律纠纷，未充分考虑其对评估结论影响，评估报告也未披露法律纠纷相关情况。 五是未能对上市公司因监管政策和经营环境变化产生的盈余管理动机进行有效的识别和判断，进而发现标的公司财务数据异常情况，未能对被评估单位注册会计师提供的数据进行必要的分析和判断。 六是未对重大合同真实性以及执行程度进行必要的查验，未能通过执行合理程序发现合同欺诈等行为。 （二）监管关注事项 在监管工作中，应当关注并督促资产评估机构在以下方面加强评估资料收集： 一是评估人员是否执行了相应的评估程序，核实所获取资料的完整性，确保是否存在应收集而未获取的评估资料。 二是评估人员是否对未收集到的资料或未履行评估程序缺失相应工作底稿的情况进行充分披露，并分析缺少该部分资料对评估结论的影响。 三是评估人员是否获取由委托方或被评估企业编制的企业收益预测数据，并结合被评估企业的资本结构、历史业绩、发展前景和所在行业等相关因素，对企业提供的盈利预测进行分析、判断和调整。 四是评估人员是否收集整理了企业经营规划、近几年增资和股权转让等资料，并结合企业股权历史评估情况、管理层未来经营目标规划等因素，形成合理盈利预测数据。 五是评估人员是否对已发现产权瑕疵的主要资产实施了相应评估程序，是否充分披露该产权瑕疵对评估结论的影响；对于出具评估报告后出现的产权法律纠纷，是否按期后事项要求提示评估报告使用者予以关注。 六是评估人员是否了解上市公司盈余管理相关动机，是否对被评估单位的财务数据进行了必要的分析，确定财务报表编制基础及所使用会计政策的一致性，并对非经常性收入和支出、非经营性资产和负债等进行分析、调整。无论财务报表是否经过审计，资产评估师都应当对其进行必要的分析和专业判断。 七是评估人员针对重大合同执行情况所实施的评估程序，在综合分析历史合同履约情况和现场调查情况的基础上，谨慎判断重大合同的真实性及可执行性。 二、评估方法的适用性 评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。 （一）常见问题 一是标的企业处于在建期或初创期，没有可以参考的历史和市场数据，所依赖的关键技术尚处于研发阶段，盈利预测采用企业规划数据或可行性研究报告数据，收益法适用理由不充分。 二是历史年度经营连续亏损，未来持续经营存在不确定性，盈利预测按照连续盈利进行预测，收益法适用理由不充分。 （二）监管关注事项 在监管工作中，应当关注并督促资产评估机构在以下方面加强对收益法适用性分析： 一是评估人员是否对初创期和在建期企业的核心资源进行分析，如核心技术商业化可行性、部分产品或服务是否有准入门槛限制、核心团队是否有成功的历史经营业绩、是否有长期采购供应合同等，并以此作为收益法选择的依据。 二是被评估企业历史年度连续亏损，应关注采用收益法评估的依据是否充分，采用新上项目、改变经营思路、转换经营模式等方式扭亏为盈来预测收益是不够谨慎的，关注评估人员是否结合企业内外部条件论证扭亏为盈的可能性，进而判断收益法是否适用。 三、评估假设合理性 资产评估师执行资产评估业务，应当科学合理使用评估假设，并在评估报告中披露评估假设及其对评估结论的影响。 （一）常见问题 一是未对销售成本率、期间费用率、采