红 太 阳：江苏泰和律师事务所关于南京第一农药集团有限公司申请豁免要约收购公司股份 2011-07-29.pdfVIP

收购方律师的意见 豁免要约收购申请补充法律意见书（一） 江苏泰和律师事务所 关于 南京第一农药集团有限公司 申请豁免要约收购 南京红太阳股份有限公司股份 之 补充法律意见书 （一） 泰和律师事务所 中国·南京·中山东路147 号大行宫大厦15 楼 电话：8625 8450 3333 传真：8625 8450 5533 电子信箱：jcm@ 网址： 2-1-1 收购方律师的意见 豁免要约收购申请补充法律意见书（一） 江苏泰和律师事务所 关于南京第一农药集团有限公司 申请豁免要约收购 南京红太阳股份有限公司股份之 补充法律意见书（一） 致：南京第一农药集团有限公司 江苏泰和律师事务所 （以下简称“本所”）接受南京第一农药集团有限公司 （以下简称“申请人”、“南一农集团”）的委托，已就申请人认购南京红太阳 股份有限公司（以下简称“红太阳”）新增股份所涉及的豁免要约收购申请事项， 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”） 及 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号-豁免要约收购申请 文件》（以下简称“《信息披露准则第19 号》”）等法律、法规、规范性文件的有 关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2009 年 6 月26 日出具了《江苏泰和律师事务所关于南京第一农药集团有限公司申请豁 免要约收购南京红太阳股份有限公司股份之法律意见书》（以下简称“法律意见 书”）。 本所律师现根据申请人于《法律意见书》出具之日至今发生或变化的重大事 项，对相关事宜进行了核查验证并出具本补充法律意见书。 本所在《法律意见书》中所作的声明仍然适用于本补充法律意见书；本补充 法律意见书中所使用的简称除有特别说明外，与《法律意见书》中所使用简称的 意义一致。本所同意将本补充法律意见书作为《法律意见书》的组成部分而使用。 本所现出具本补充法律意见如下： 2-1-2 收购方律师的意见 豁免要约收购申请补充法律意见书（一） 一、关于申请人的主体资格 2009 年 11 月26 日，申请人南一农集团的唯一股东江苏国星投资有限公司 作出决定，将南一农集团的注册资本由人民币31,256 万元增加至人民币 39,680 万元。2009 年12 月4 日，申请人取得新核发的《营业执照》。 经核查，本所律师认为，截止本补充法律意见书出具之日，申请人为依法设 立、有效存续的有限责任公司，未出现根据法律、法规需要终止经营的情形，能 够独立承担法律责任。 二、关于《收购办法》规定的豁免情形 （一）关于本次收购 南一农集团与红太阳股份公司于2009年6月10 日签订《附生效条件发行股票 购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），决定将南一农集团所持安徽国 星100%股权、红太阳国际贸易100%股权和南京生化100%股权注入红太阳股份