苏福马股份有限公司董事会二OO一年第四次会议决议.pdfVIP

苏福马股份有限公司董事会二OO 一年第四次会议决议 暨召开二OO 二年第一次临时股东大会公告 苏福马股份有限公司董事会于2001 年12 月26 日在苏州市北 林饭店四楼会议室召开了 2001 年第四次会议。应到董事 9 名， 实到董事7 名，其中2 名董事委托与会董事代为表决，4 名监事 及全体高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。因本次会议审议表决的部份议案属关 联交易，为保证董事会会议进行有效表决，6 名关联董事一致发 表声明：对于本次会议中有关资产置换议案的关联交易事项，本 着对全体股东负责，维护中小股东利益的原则参加审议表决。 会议由董事长葛仁优先生主持，经会议审议表决，通过了如 下决议： 一、一致表决通过了关于苏福马股份有限公司与苏州林业机 械厂进行资产置换的议案； 为优化本公司的资产结构，突出以人造板机械为主的生产经 营业务，提高盈利能力，减少关联交易，拟将本公司所属的柴油 机生产经营性全部资产（不含房产）及相关负债与苏州林业机械 厂所有的并租赁给本公司的可出让土地使用权进行置换。 南京永华会计师事务所有限公司分别对柴油机生产经营性 全部资产（不含房产）及相关负债和苏州林业机械厂可出让的 98422.8 平方米土地使用权进行了评估，评估基准日为2001 年11 月 30 日，根据其出具的资产评估报告，柴油机相关的全部资产 为4689.65 万元，负债为892.17 万元，净资产为3797.47 万元，98422.8 平方米土地使用权为 6608.70 万元。根据资产置换协议的约定， 双方资产置换的差价约 2581.23 万元，本公司在抵扣苏州林机厂 往来欠款后，以现金方式支付余额。上述评估报告尚需通过财政 部有关司局的合规性审核和确认，支付金额来源为公司自有资 金。 因本次资产置换一方为本公司的控股股东，持有本公司国有 法人股，占总股本的59.68% ，故本次交易属关联交易。 本次关联交易尚需获得公司下一次临时股东大会的审议和 批准。根据法规和公司章程规定，与该关联交易有利害关系的关 联股东放弃对该议案的投票表决。 二、审议通过了关于设立苏福马股份有限公司技术开发中心 和销售中心的议案。 根据收购镇江林业机械厂后公司机构和资源进一步整合的 要求，决定在现有技术、销售机构的基础上，分别设立公司的技 术开发中心和销售中心，建制为非独立核算的二级建制机构。 三、决定召开公司2002 年第一次临时股东大会。 1.会议时间：2002 年1 月28 日上午9 时整 2.会议地点：江苏省苏州市西大营门58 号苏州市北林饭店四 楼会议室 3.会议议题：审议本公司与苏州林业机械厂资产置换的议案 4. 出席会议对象： （1）截止2002 年1 月16 日下午三时交易结束后，在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股 东或股东代理人。 （2）本公司全体董事、监事、高级管理人员。 会议登记事项按有关规定办理。 5.参会办法： ①登记手续：法人股东持本单位证明、法人授权委托书和出 席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡 办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、授权委托书和委托 人的股东帐户卡办理登记手续；异地股东可以用信函或传真的方 式进行登记。 ②登记地点：本公司董秘室 登记时间：2002 年1 月17 日8：00 时17：00 时 2002 年1 月18 日8：00 时17：00 时 6.其他事项： ①食宿费、交通费自理； ②联系办法： 联系地址：江苏省苏州市西大营门57 号 联 系 人：胡其新、王晴 电 话： 0512-7513621、7513365 传 真： 0512-7513633 邮政编码：215003 苏 福马股份有限公司董事会