首次公开发行社会公众股并上市的补充法律意见书(七).pdfVIP

发行人律师的意见 补充法律意见书（七） 北京市金诚同达律师事务所 关于横店集团东磁股份有限公司 首次公开发行社会公众股并上市的 补充法律意见书（七） 致：横店集团东磁股份有限公司 北京市金诚同达律师事务所（以下简称本所）依照《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和中 国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《管理办法》）等有 关法律、法规和规范性文件的规定，根据与横店集团东磁股份有限公司（以下简 称发行人或公司）签订的《聘请律师合同》的约定，作为发行人本次公开发行社 会公众股并上市（以下简称本次发行、上市）的专项法律顾问，为本次发行、上 市提供法律服务，出具本补充法律意见书。 发行人首次公开发行股票申请已于2004 年5 月25 日经中国证监会股票发行 审核委员会（以下简称发审会）审核通过。本补充法律意见书仅就发行人是否符 合《证券法》第十三条和《管理办法》中规定的首次公开发行股票条件发表意见， 其他事项继续援引或适用本所出具的《北京市金诚律师事务所关于横店集团东磁 股份有限公司首次公开发行社会公众股并上市的法律意见书》（以下简称《法律 意见书》）中及已出具的补充法律意见书的结论意见。 本补充法律意见书构成《法律意见书》的组成部分。 本所在《法律意见书》中发表法律意见的声明同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行、上市之目的使用，不得用作任何 其他目的。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行、上市所必备的法律文件 之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范及勤勉尽责精神，对发行人自通过发审会日至本补充法律意见书出具日 的相关事项进行了核查，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐条对 照，现发表补充法律意见如下： 5－1－1 发行人律师的意见 补充法律意见书（七） 一、发行人符合《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股条件 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。 2 、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。 4 、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 二、发行人符合 《管理办法》规定的首次公开发行股票条件 （一）发行人的主体资格 1、发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。 2、发行人自股份有限公司成立后已持续经营三年以上。 3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手 续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产 业政策。 5、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更。 6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持 有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 （二）发行人的独立 1、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 2、发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产 系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、 专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 3、发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会 秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董 事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行 人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 4、发行人的财务独立。发行人具备独立的财务核算体系，能够独立作出财 务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行