上公司资产重组与并购.PDF

上市公司资产重组与并购 ———六论社会主义条件下的股份制度 曹凤岐 　　内容摘要　　本文论述了我国上市公司资产重组与并购的一些重要问题。1 企业资产重组 和并购是现代经济发展的一种重要现象 ,是实现我国经济结构调整的重要途径。2 上市公司的资 产重组和并购是配置企业资源的有效手段。3 我国上市公司资产重组与并购有三个特点 :重组方 式多元化、协议收购和政府扶持。4 如何发展和规范上市公司重组与并购市场。 关键词 　　上市公司 　　资产重组 　　资本市场 一、企业资产重组与并购的意义 　　( ) 一 企业资产重组与并购是现代经济发展的重要现象 企业资产重组与并购是市场经济发展的产物 ,对经济增长和产业结构的调整起了巨大的 推动作用。企业间的兼并收购使产业资本由一个企业流动到另一个企业、由一个行业流动到 另一个行业 ,能够有效实现企业产权结构的调整 ,使社会生产要素得到最优配置 ,从而使产业 结构走上合理化调整的轨道。 在西方 ,企业重组与并购经过了四次高潮。第一次并购高潮发生在本世纪初 ;第二次发生 在 20 年代 ,这次高潮不仅在并购数量上超过第一次 ,而且并购形式也开始多样化。50 年代中 期开始又出现了第三次并购高潮。据统计 1960 - 1970 年间 ,并购数目达 25598 起。这次并购 高潮的特点是 :被并购企业不限于小企业 ,横向并购数目减少 ,而混合并购的数目则大大增加。 进入 80 年代后 , 出现了第四次并购高潮。这次并购高潮的特征是:1 并购企业规模大 ,范围 广泛。收购对象除了上市公司、国内及海外企业外 ,甚至普及到各企业的营业部门或子公司 , 收购的形式也各种各样。2 “小鱼吃大鱼。”在以往几次并购高潮中,主要是大企业并购小企 业 ,而这次则出现了大量的小企业并购大企业的现象。这种并购在很大程度上得益于金融中 介的支持 ,杠杆收购异常流行。3 金融界为并购筹资提供方便。其主要形式就是“垃圾债 券”。这种债券资信极低 ,风险很大 ,利率很高。由于这种债券的出现 ,使得收购者的收购能力 大大膨胀 ,受到大量中、小企业和投机者的青睐。美国第四次并购高潮在 1988 年达到全盛 ,全 年并购金额达 3500 亿美元。但由于这次并购高潮的主要动机是投机炒作 ,大多是短线操作 , 因而对美国经济产生不少负面影响。 到 90 年代 ,美国和其它西方国家再创并购风潮。1995 年美国企业并购的总金额达 5180 亿美元 ,而 1996 年更高达 6590 亿美元 ,创造了新的纪录。1997 年 ,企业并购浪潮又进一步高 涨。波音和麦道世界两大航空公司的合并举世关注。又传来美洲银行和第一国民银行合并的 消息。1998 年又发生奔驰公司与克莱斯勒公司合并事件。90 年代的企业并购大多是着眼于 企业的长远发展和生存。希望能够以更精简的人力、更低廉的成本 ,创造更大的经济效益 , 因 此所谓和主要竞争对手结盟或是合并的“合作竞争”模式日益兴盛。麦道和波音公司合并固然 和美国政府裁减国防预算有关 ,但主要是两者虽然为竞争死敌 ,制造飞机的技术却有相当的互 补作用 ,合并之后不只是能够节省重叠的人力 ,还能结合两者的长处 ,让单一财团拥有多元化 的特色。1995 年美国企业并购的主角是制药、银行、媒体 ,而 1996 年美国企业并购的舞台则 是由电信业和国防航空业各领风骚。对许多公司来说 ,规模巨大已成为解决它们面临的难题 的办法。当前 ,美国企业并购有以下几个特点 :1 非上市公司并购数量多。据统计 ,非上市公 司约占 83 % ,但非上市公司的并购交易额要小于上市公司 ;2 企业并购的行业、地区分布比较 集中 ;3 企业并购交易以股票支付方式为主。1995 年调查 , 以现金支付的占总交易额的 27 % ,股票支付占 37 % , 以现金和股票混合支付占36 % ;4 跨国并购日益增多。 迄今为止 ,企业资产重组与并购浪潮对经济的影响是积极的。哈佛商学院教授维利斯·埃 蒙斯说 ,80 年代以来并购造成的后果“总的看来是好的”。 ( ) 二 中国企业资产重组和并购是实现结构调整的重要途径 1 中国必须改革不合理的企业制度 ( )