探讨_借壳上市_的奥秘.pdfVIP

工作 GONG ZUO 研究 YAN JIU 探讨“借壳上市”的奥秘 □李兰 （广州广日集团有限公司广东广州 510623 ） 摘要：“借壳上市”一直是资本市场的热门话题之一。 “借 称为“借壳公司”，而将上市公司称为“壳公司”。 由于借壳上 壳上市”是什么、怎样操作、怎样进行会计处理、为什么要 市具有上市成本低、准入条件低、上市时间快等特点，近年 “借壳上市”，等等，本文就大家关注的这一系列问题进行 来，借壳重组已经成为企业上市的快速通道。根据借壳上市 剖析，以对“借壳上市”有更深入的了解。 前借壳公司是否拥有壳公司的控股权， 借壳上市可以分为 以下两大类模式： 关键词：借壳上市会计处理动因新规定 第一类模式是借壳公司已经拥有或通过先行购买拥有 壳公司的控股权，然后通过权益互换或资产置换等形式，实 随着经济的发展， 越来越多的公司选择上市来融通资 现旗下资产的上市之路。 该类借壳上市模式包括 “母”借 金。 国内 股上市的途径有两种： 一种是 上市 “子”壳整体上市和“买壳上市”。 “母”借“子”壳整体上市是 A IPO （首发上市），一种是借壳上市。 由于IPO 上市存在最低资本 指上市公司的母公司（集团公司）通过配股、权益互换等形 金标准、持续三年盈利等高财务指标标准，而借壳上市相比 式将其非上市的主要资产注入已上市的子公司中， 实现企 较IPO 而言具有准入条件低、上市程序更为简化、上市操作 业集团的整体上市。 时间短、上市费用相对较低等优点，因而已逐渐成为当前企 第二类模式是借壳公司在借壳上市之前并未拥有壳公 业上市的重要途径之一。 司的控股权， 借壳公司通过直接购买壳公司大量增发的股 一、借壳上市的定义 份，获得上市公司控股权，从而实现借壳公司的上市之路。该 借壳上市是资本市场上一种常见的并购重组方式，也 类借壳上市模式一般包括借壳公司与壳公司之间重大资产 是一种重要的间接上市途径。 借壳上市是指非上市公司通 出售、定向增发等一揽子交易，即壳公司将原有资产、负债连 过权益互换、 定向增发等方式将整体或重大资产注入某一 同相关的人员和业务一并处置给原大股东或借壳公司股东， 特定的上市公司，并取得上市公司的控制权，借以实现其在 同时， 壳公司向借壳公司定向增发并购买其核心资产和业 证券交易所上市的目标。在借壳上市中，通常将非上市公司 务，在实务中往往还伴随着吸收合并和定向股份回购等。 用 期初债券摊余成本 实际利率，体现了真实占用投资者 每一期都做类似的会计处理，到第 期的溢价摊销额， = × 5 资金应承担的利息； 溢价摊销额 应付利息 利