厦门合兴包装印刷股份有限公司关于与中新融创资本管理有限.PDFVIP

证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2014-031 号 厦门合兴包装印刷股份有限公司 关于与中新融创资本管理有限公司共同设立 产业并购基金进行产业整合的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、投资概述 （一）项目概况 为在更大范围内寻求对公司有重要意义的并购标的, 借助专业投资机构放 大公司的投资能力，加快公司发展整合的步伐，同时分享快速发展的并购投资市 场的回报，厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“合兴包装”） 全资子公司新疆裕荣股权投资管理有限公司 （以下简称“裕荣投资”或“甲方”） 拟与中新融创资本管理有限公司 （以下简称“中新融创”或“乙方”）在包装领 域及其上下游进行合作（不涉及风险投资），由中新融创与裕荣投资合资设立一 家有限责任公司形式的并购基金管理公司（以下简称“管理公司”），由管理公司 发起设立和管理主要从事股权收购业务的并购基金（以下简称“基金”），实现各 方利益的最大化。基金目标规模：人民币4 亿元（首期2 亿元），公司全资子公 司裕荣投资本次拟用自有资金4000 万元人民币认购首期20%份额。 （二）合作方介绍 1、公司名称：中新融创资本管理有限公司 2、公司地址：北京市朝阳区东四环中路39 号华业国际中心A 座3 层310 3、法定代表人：桂松蕾 中新融创资本管理有限公司是从事金融投资和资产管理的专业机构，投资范 围涉及上市公司定向增发、二级市场投资、PE 和并购，公司注册资本1 亿元。 （三）本次投资的审批情况 本次投资事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，根据《公司章 程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，该投资事项无需提交公司股东 1 大会审议。本项交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。 二、合作框架协议的主要内容 （一）合作内容 各方按照本协议约定的方式设立管理公司，并以管理公司作为管理人发起设 立和管理基金，基金通过股权收购、资产收购和增资等收购方式，控股质地优良、 盈利能力强、发展前景良好的标的企业/资产（以下简称“并购标的”），待并购 标的整合成功、培育成熟后，寻找合适方式变现（合兴包装有优先收购权），最 终实现各方利益的最大化。 （二）管理公司的设立 各方同意按照本协议的约定由裕荣投资与中新融创共同出资设立管理公司， 管理公司在新疆注册。经营范围为投资、投资管理 （以工商部门最终核定的经营 范围为准）；经营期限为长期。管理公司的注册资本为人民币200 万元，由裕荣 投资、中新融创以现金方式出资，具体出资比例如下： 股东名称 认缴出资 股权比例 中新融创资本管理有限公司 102 万元 51% 新疆裕荣股权投资管理有限公司 98 万元 49% 合计 200 万元 100% 各方同意，裕荣投资、中新融创认缴的管理公司出资最晚于2014 年7 月30 日实缴到位。 （三）基金的设立 在管理公司成立后，各方应共同努力、全面协调，做好发起设立基金的各项 工作。 1、基金的法律架构 基金将根据《合伙企业法》以有限合伙企业之组织形式设立，由管理公司担 任普通合伙人及执行事务合伙人。管理公司对基金事务享有充分的管理和控制 权，有权根据基金的合伙协议决策、执行基金的投资、业务开展及日常管理事务， 有权代表基金对外签署法律文件。管理公司在基金中的权限由各合伙人根据《合 伙企业法》在基金的合伙协议中具体约定。