吉林成城集团股份有限公司关于非公开发行相关事项的说明.PDFVIP

证券代码：600247 证券简称：成城股份 编号：2013-048 吉林成城集团股份有限公司 关于非公开发行相关事项的说明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2013 年6 月25 日，公司收到上交所发来的《关于吉林成城集团股份有限公 司的问询函》（上证公函[2013]0098 号，以下简称“《问询函》”），对公司就置换 非公开发行收购资产的事项进行了问询, 其中部分问题公司已在2013 年6 月26 日、6 月27 日发布的公告中就进行了说明（详见上交所网站,公 告编号 2013-046、2013-047 ），公司现对《问询函》中的其他问询的回复公告如 下： 问题一：公司于2013 年2 月2 日披露非公开发行股票预案，因原资产收购 条件发生变化，拟对资产进行置换，自5 月16 日起停牌。请公司及相关保荐机 构说明2 月2 日至5 月16 日的具体进展、相关风险提示情况、未披露进展公告 的原因 ，并请相关保荐机构就方案变化的具体原因发表意见。 回复： （一）具体进展： 2013 年 1 月31 日,公司于董事会审议通过当日与盛鑫矿业股东签署了《贵 州盛鑫矿业集团投资有限公司 100%股权之股权转让协议》（以下简称“《盛鑫矿 业股权转让协议》”）。协议签署各方对公司收购盛鑫矿业100%股权的相关事宜进 行了约定，并约定标的股权的收购对价将由各方在《关于目标公司的评估报告》 显示的标的股权的评估值的基础上，结合《关于拟收购煤矿企业的评估报告》显 1 示的拟收购煤矿企业的评估值最终协商确定。 3 月中旬，公司收到盛鑫矿业旗下某矿原股东委派的律师签发的律师函，函 中称原股东与盛鑫矿业签订的股权转让协议未履行完毕，股权转让程序存在瑕 疵。公司收到该律师函后，对事件经过进行了解，并要求盛鑫矿业及其所有者在 2013 年5 月10 日前消除此负面影响，未果。 4 月底，拟收购资产会计师事务所完成了相关审计工作，审计报告草案已确 定。资产评估机构完成了评估工作，评估报告草案已经确定。但是根据评估报告 草案确定的定价标准，公司与盛鑫矿业几经谈判，终未果。 鉴于上述等原因(具体说明参见6 月6 日发布的《吉林成城集团股份有限公 司关于终止收购贵州盛鑫矿业集团投资有限公司的说明》公告)。 5 月10 日，公司与盛鑫矿业股东协商终止收购意向，并签订终止协议 （经6 月25 日召开的七届二十九次董事会审议通过）。 5 月16 日，公司进行了停牌，公司将重新甄选标的资产进行收购。 （二）相关风险提示情况： 因公司已披露的《吉林成城集团股份有限公司2013 年度非公开发行股票预 案》的主要募集资金投向为收购盛鑫矿业并对其增资，所以公司对收购资产进行 置换，将改变非公开发行的主要募集资金投向，对公司此次非公开发行方案构成 重大变化。 （三）未披露进展公告的原因： 因拟收购资产的审计、评估工作到4 月底才基本完成，且于2013 年2 月2 日披露的为非公开发行股票预案，最终方案一直未能最终确定，因此，公司期间 并未披露进展公告。 （四）保荐机构发表意见情况： 5 月 16 日前，参与公司非公开发行事项的保荐机构为华西证券有限责任公 司。但因公司未与华西证券有限责任公司签订最终的保荐协议，且因改变了非公 2 开发行的主要募集资金投向，重新聘请了其他保荐机构。因此华西证券有限责任 公司不作为保荐机构发表相关意见。 问题二：根据公司6 月 6 日公告，公司拟通过非公开发行募集资金收购煤 矿类资产及业务，根据公司 6 月25 日，根据公司6 月25 日公告，募集资金用 途：（1）增资贵州成城能源，与中煤地质合作设立项目公司用于页岩气勘探；（2） 补充上市公司流动资金，请公司及相关保荐机构说明募集资金用途变化的具体 原因、5 月16 日至6 月25 日的具体进展，请公司说明并披露相关协议的主要条 款，请相关保荐机构就项目可行性发表意见。 回复： （一