公司美国 现代巨型公司出现.doc

公司美国 现代巨型公司出现兼并浪潮中大量工业公司股票抛向市场，形成了现代股票市场，可以说现代股票市场和现代巨型公司是一对孪生兄弟。 从公司制度的起源来看，荷兰领先，英国迅速跟上并超越荷兰。美国则在十九世纪末和二十世纪初，迅速实现了公司制度的一次大跃进：通过托拉斯、控股公司和换股收购等实现公司联合，诞生了股权分散、立足于股票市场的现代巨型公司。 公司美国的根基 “公司美国”这一说法，可以说有其深厚的历史背景，公司带来这个国家的真正存在，是这个国家形成的原因。 1619年，弗吉尼亚公司（Virginia Company）有效地在殖民地引入了代议制民主，授权一个“会员大会（General Assembly）”负责选举公司官员。1630年，约翰·温思罗普（John Winthrop，1588-1649）把马萨诸塞带上同样的道路。马萨诸塞公司（Massachusetts Company）的总会（General Court，相当股东大会）转变为一个“联邦（commonwealth），国民总体”，把“自由民”的定义从商业企业的股东改变为州的公民。大体上说是总会（General Courts）演变为了反叛性日益增强的州立法机构。 美国独立之后，公司的发展步伐有所加快。1781年由大陆议会批准设立的北美银行（Bank of North America）是第一家完全的美国公司。1791年特许设立的新泽西制造促进会（Society for Establishing Useful Manufactures of New Jersey）是美国宪法生效后组建的第一家法人公司。1795年，北卡罗来纳州通过一项法案，允许运河公司不用经过特别批准而组建为法人公司组织。四年后，马萨诸塞州给予了供水公司以同样的自由选择权利。到1800年，美国共有335家商业性公司（business corporation），其中近三分之二在新英格兰。最为常见的是运输类公司，包括运河、收费桥梁和收费公路，其次是银行。制造和贸易类公司只占公司总数的4%。 1819年有关达特茅斯学院（Dartmouth College）的一项裁定中，美国最高法院确定了各种公司都拥有私权的原则，政府不能随意更改公司的特许章程。 美国州与州之间的竞争，促使地方政府给予公司更大的自由和自治空间以留住他们的企业。由于担心本州失去潜在企业，州立法机关，特别是新英格兰州，开始逐渐放松对公司的控制。1830年，马萨诸塞州立法机关决定，公司无需从事公共工程，也可以获得有限责任待遇。1837年，康涅狄格州又迈进了一步，准许绝大多数行业的企业不用通过特别的立法设定就组建为公司。 但是，直到十九世纪末期，美国的商业景观与当今世界上的绝大多数国家并没有什么不同：他们一般是由企业家及其家族和一些合伙人所拥有，独资企业、合伙企业和公司制企业是三种主要的企业组织形式，都在逐渐发展之中。在1897年到1903年之间的美国第一次兼并浪潮之中，千万个现有企业结合而成了相对少量的现代大型上市公司，以生产为核心的企业经营被以股票价格为核心的企业经营所替代，美国进入了公司经济和股票资本主义时代。 托拉斯企业联合的需求 工业领域里最早的大型联合企业采取了一种“托拉斯”的形式。所谓“托拉斯”，就是“信托”的意思。1882年，洛克菲勒的标准石油公司率先采用了这一方法。洛克菲勒自己建立或其收购的在美国各个州的石油资产，法律形式上属于在各个州所建公司。这些公司的普通股股东将其股票投入到信托（TRUST，托拉斯）之中，换取信托证书。这样所有纳入信托之中的公司资产，就统一在了一个“托拉斯”的集中管理之下。由此，一方面在企业组织上是实现了联合，可以避免恶性竞争、甚至谋取垄断收益，另一方面股东们实现了将公司资产交给可信赖之人管理而又保留经济收益和作为股东的终极控制权。但这些做法，在当时的美国却处于一种法律上的“灰色”地带或说是为垄断行为披上“合法”外衣，以至1892年俄亥俄最高法院宣布标准石油托拉斯为非法。 托拉斯的产生在当时是有其历史和现实原因的。由于害怕垄断的祸害，美国各州公司法对公司跨州经营都有严格的限制，特别是限制一个公司持有另一个公司的股票，也就是还没有现代这种控股公司的概念。但是，随着铁路的发展、企业规模的扩大和全国市场的形成，商业竞争越来越激烈，甚至常常陷入一种恶性竞争之中。企业之间合作和联合的需求变得越来越强烈。铁路公司是第一批大型现代公司，而来自铁路的特殊优惠又是工业领域里一些大型联合企业建立的一个重要因素，因为大型工业公司有更强的谈判能力，可以大幅度地压低铁路运输的费率水平。洛克菲勒的标准石油公司甚至以自建铁路线为威胁，迫使铁路公司降低对其货物运输的收费水平。 控股公