新《公司条例》（第622章）-概要-安排、合并及在进行收购和股份回购时.PDFVIP

第 13 部 安排、合併及在進行收購和股份回購時強制購入股份 引言 (e) 新增條文，容許作出收購要約或回購股 份要約的人向法院申請授權，發出強迫 新《公司條例》( 第622 章) ( 下稱「新條例」) 出售通知( 第30 至32 段) 。 第13 部 ( 安排、合併及在進行收購和股份回 購時強制購入股份) 載有關於與債權人或成員 3. 用以批准涉及公開要約或收購要約的安 訂立的安排或妥協計劃、公司的重組和合併， 排計劃，「人數驗證」的規定由反對票佔所 以及在作出收購要約或回購股份的公開要約後 有無利害關係股份表決權不超過 10% 的這 強制購入股份的條文。 項規定所取代。其他計劃仍會保留人數驗證 的規定，但法院獲賦予新的酌情權，可就保 留人數驗證的成員計劃不施行驗證( 第5 至 政策目標及主要改動 14 段) 。 2. 第13部大致上重述《公司條例》( 第32 章) 4. 第 13 部所載的主要改動，詳述於下文 ( 下稱「第32 章」) 中的相關條文。不過，已 第5 至32 段。 作出以下一些方便營商的改動： (a) 修訂條文中「財產」及「法律責任」 以新的驗證取代批准某些安排計劃時所採 的定義，以促成重組及合併( 第 15 至 用的「人數驗證」，並賦予法院酌情權， 17 段) ； 可就保留人數驗證的成員計劃不施行驗證 ( 第673 、674 及676 條) (b) 為同一集團內的全資公司的合併另訂不 經法院的法定合併程序( 第18 至22 段) ； 第32 章下的情況 (c) 釐清「收購要約」、「要約人已持有的 5. 第32 章第166 條訂明，凡任何公司與 股份」及「要約關乎的股份」在收購中 其成員或債權人或任何類別債權人擬作出一項 的涵義( 第23 至27 段) ； 計劃，法院可命令該等成員或債權人或該類別 成員或債權人召集一次會議。該條又訂明，如 (d) 新增條文，訂明只要符合某些指明條件， 出席會議並表決的人，代表該等債權人或成員 經修改的要約可視為原本的要約( 第28 ( 或該類別債權人或成員) 的四分之三( 以價值 至29 段) ；及 計算）( 「股份價值驗證」) 的大多數( 「人數 驗證」) ，同意擬議計劃，則該項計劃如獲法 院認許，即對所有成員或債權人以及該公司均 有約束力。 新《公司條例》（第622 章）﹣概要 75 6. 即使計劃已通過股份價值驗證及人數驗 10. 為取得合理平衡，就某類別的成員計劃 證，法院仍可酌情不予認許( 舉例來說，法院 而言，以收購守則所訂