深圳和科达精密清洗设备股份有限公司董事会关于发行股份及支付.PDF

深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司董事会关于发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序 的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行 股份及支付现金的方式购买刘海添、刘海龙、陈晓纯、许国林、钟县船、欣旺达 电子股份有限公司、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳高新 产业投资有限公司合计持有的持有的深圳市宝盛自动化设备有限公司（以下简称 “宝盛自动化”）100%的股权（以下简称“本次重大资产重组”），同时，公司 拟向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次发 行股份及支付现金购买资产总金额的100%。 根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13 号——重大资产重组》的 要求，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 的有效性说明如下： 一、关于本次发行股份买资产并募集配套资金履行法定程序的说明如下： 1、2017 年2 月20 日，公司因正在筹划重大事项，且相关事项尚存在不确 定性，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经公司向深圳证券交 易所申请公司股票 （证券简称：和科达 证券代码：002816）自2017 年2 月20 日上午开市起停牌。2017 年2 月20 日发布了《关于筹划重大事项停牌公告》（公 告编号：2017-003）。2017 年3 月4 日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌 公告》 （公告编号：2017-006）。2017 年4 月17 日，公司召开第二届董事会第 七次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的议案》， 董事会同意公司筹划重大资产重组事项。2017 年4 月18 日发布了《关于筹划重 大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》 （公告编号：2017-019）。 2、公司筹划本次重组事项信息披露前20 个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 公司字[2007]128号）第五条的相关标准。 3、停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了 独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上 述中介机构签署了《保密协议》。 4、停牌期间，公司至少每5 个交易日发布一次重大资产重组进展公告。 5、2017 年5 月19 日，公司拟与交易对方签订了附生效条件的《发行股份 及支付现金购买资产意向书》。 7、2017 年5 月18 日，公司拟召开深圳市和科达精密清洗设备股份有限公 司2017 年度第二次临时董事会会议，审议公司本次重大资产重组事宜。 8、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《深圳市和科达精 密清洗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 (预案)》。 9、2017 年5 月19 日，公司召开2017 年度第二次临时董事会，审议并通过 了本次交易的相关议案。公司独立董事在认真审核了本次交易相关文件的基础 上，对本次交易事项发表了独立意见。 10、2017 年5 月19 日，公司与交易对方签署了《深圳市和科达精密清洗设 备股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的协议书》，与刘海添、刘海龙、 深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）签署了《深圳市和科达精密清洗 设备股份有限公司与刘海添、刘海龙、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限 合伙）关于深圳市宝盛自动化设备有限公司的业绩补偿协议》。 综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、 规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需 的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易的完成尚需获得公司股 东大会批准以及中国证券监督管理委员会的核准。 二、关于提交法律文件有效性的说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、 规范性文件的规定，公司向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体 董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在