股东权益：谁是治理主体.ppt

第三章 股东权益：谁是治理主体 刘军 集美大学诚毅学院 TELE-mail：nss35@163.com 第一节 股东权益及其特征 一、股东权益的概念 1、股东是指依法持有公司股份的人，股东按其所持有股份的种类和数量享有权利、承担义务 ●公司股东按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者的权利 2、股东权益就是股东基于其对公司投资的那部分资产而享有的权益 ●股东权益的存在要以向公司提供资产为基础 ●股东权益的性质由公司性质和公司章程规定，不受股东投入公司资产的形态和用途的影响 第一节 股东权益及其特征 二、股东权利的种类 （一）普通股股东权利 1、普通股是股份公司发行的无特别权利的股份，也是最基本的、最标准的股份 2、普通股的权利 （1）剩余收益请求权和剩余财产清偿权 （2）监管决策权：用手投票 （3）优先认股权 （4）股票转让权：用脚投票 第一节 股东权益及其特征 （二）优先股股东的权利 1、优先股属于公司的权益资本，是介于公司债和普通股之间的一种筹资工具 2、优先股的权利 （1）利润分配权 （2）剩余财产清偿权 （3）管理权 第一节 股东权益及其特征 （三）我国上市公司的股权结构及其权利特征 1、国有股 2、法人股 ●国有法人股和非国有法人股 ●境内发起人股、外资法人股和募集法人股 3、公众股 ●公司职工股和社会公众股 第一节 股东权益及其特征 三、股东权益与债权人权益的比较 （一）股东权益与债权人权益的联系 ●所有者权益和债权人权益都是公司资金来源的途径，它们都是公司资金的所有者，目的都是希望能从与公司的交易中获得收益 （二）股东权益与债权人权益的区别 1、在公司经营中所处的地位不同 ●债权人：债权债务关系，无权参与公司的日常经营活动，属“不参与权益” ●股东：直接参与公司的经营管理，属“参与权益” 第一节 股东权益及其特征 2、各自承担的风险不同 ●债权人：财产求偿权优于股东 固定的利息收入 ●股东：剩余财产求偿权 报酬随公司的经营业绩变动而变动 3、偿还期限不同 ●债权人：固定的偿还日期 ●股东：不得抽回资金 第二节 股东大会及中小股东权益保护 一、股东大会的基本形式及运作机制 （一）股东大会是公司的权力机构 ●形式决定公司重大问题的权力，决定公司关于合并、分立、解散、年度决算、利润分配、董事会成员等 ●股东大会按股东持有的股份进行表决 ●公司设立的董事会，是公司的决策机构 ●股东大会往往成为大股东履行法定手续的“橡皮图章”，对于小股东来说，股东大会没有经济上的实际意义，而只有法律手续上的意义 第二节 股东大会及中小股东权益保护 （二）股东大会的形式 1、法定股东会议 ●一个初建公司邀请社会公众认购股份时，所举行的第一次会议，必须在公司开业后一至三个月内召开 2、普通股东年会 ●股东年会是股东会议或股东们形式权力的具体空间形式 ●股东年会是股东们重新选举董事以控制董事会，进而真正实现对公司实施终极控制力的具体所在 ●股东年会为股东们对公司发展提出建议提供了一个良好的机会 第二节 股东大会及中小股东权益保护 ●《公司法》第三十八条　股东会行使下列职权：　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；　　（三）审议批准董事会的报告；　　（四）审议批准监事会或者监事的报告；　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；　　（八）对发行公司债券作出决议；　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；　　（十）修改公司章程；　　（十一）公司章程规定的其他职权。　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第二节 股东大会及中小股东权益保护 3、非常股东会议：非定期或因临时急需召开的股东会议 ●《公司法》第一百零一条　股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：　　（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；　　（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；　　（四）董事会认为必要时；　　（五）监事会提议召开时；　　（六）公司章程规定的其他情形。 。 第二节 股东大会及中小股东权益保护 ●召开股非常股东大会的几种情况： （1）董事会决议召开：颠倒权力配置关系，股东会对董事会的约束无