关于敌意收购的法律规制.pdfVIP

中文摘要 敌意收购是一种在资本市场上比较特殊的企业并购行为，它相对于善 意收购而言，以收购者与目标公司(被收购者)管理层相互敌对的特点而 冠名。收购公司通过各种手段与目标公司的股东而不是目标公司的管理层 达成一致的意思表示，引起目标公司股权或者说控制权的变更。由于其过 程、目的及实行方式的独特性，使得敌意收购始终是经济领域中壮观、激 动的热门话题之一。 虽然目前为止真正的敌意收购在我国还鲜有发生，但随着我国敌意收 购立法的逐步完善，尤其是国有股减持和上市公司流通后，敌意收购的数 量在我国证券市场上呈不断上升之势。这种现象，已日益引起了理论和实 务界的高度关注。一方面，敌意收购能使企业扩大规模，整台-／Tt势资源， 获得收益。它还能起到社会资源优化配置的作用，从而能促进经济发展， 提高社会福利。同时，敌意收购对现代公司治理具有积极的作用。它通过 对收购者强行“入驻”目标公司，驱赶现有管理层，给目标公司经理层造 成被替换的压力，客观上起到监督和激励公司管理层的作用。面对被收购 的威胁，公司管理层有动力改善经营方式，提高经营效率，从一定程度上 保障了股东的利益。因此敌意收购为公司治理问题提供了绝佳的外部监督 机制。但从另一方面来说，也正是由于敌意收购可以绕过目标公司管理层， 直接向目标公司股东买股份而接管公司这一特点，会对证券交易市场造成 很大的冲击，目j松司股东在股票交易过程中的利益很容易受到侵害。因 此，从法律要实现的公平和效率的角度来看，在保障敌意收购发挥其积极 fF)删t护目标公司，维护交易秩序稳定之间寻求平衡是敌意收购法律规 制的焦点所在。 然而，由于敌意收购在我国还刚刚起步，在法律理论和实践层面都还 存在着许多亟待研究和解决的问题。基于此，笔者以“敌意收购的法律规 制”为题，在经济学、社会学、法学相结合的框架内，运用法学和经济学 的分析方法，通过比较研究，探讨了敌意收购的基本法律原理，分析了敌 意收购中常见的法律问题，提出了完善相关法律规制制度的一些对策和建 议。 全文共分四个部余 第一部分是关于敌意收购的界定。首先对敌意收购的产生条件和运行 方式进行阐述，进而揭示敌意I煳的含义，最后通过相关概念的比较，凸 现出敌意收购的特征。 第二部分主要探讨了敌意收购的基本法律原理。对敌意收购行为进行 价值分析，意在表明：敌意收购虽然存在着一些弊端，但有可能是促进公 司治理完善、效率提升的有效手段，因而应当受到鼓励。同时，为了规范 敌意收购，笔者提出了敌意收购中需要坚持的基本原则。 第三部分是对关于敌意收购的中外法律规制制度的实证考察和简要评 析． 第四部分主要对敌意收购中的信息披露、qnJJ,股东利益保护、反收购 等关键问题进行法律分析，并提出相应的法律规制方法和应对措施。 关键词：敌意-够满 要约收购价值 法律规制与完善 to takeoverisakindof wantsreach Hostile market behavior；thecompany ofwiththe withthe stockholdersinstead agreement acquired company’S takeoverisa in level。Hos纽e companysmanagement alwaysconcerningtopic takeover commercial ofhostile