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关于拓展视野、提高认识，做好法律风险防范的通知 各集团公司、公司，北京培训中心： 进入后危机时代，中央企业进一步加强法律风险防范机制建设的任务更加紧迫。国务院国资委政策法规局组织部分中央企业以“后危机时代国际大公司法制工作新动向”为主题，赴美国进行了考察培训，并将培训成果刊发在《中央企业落实法制建设三年目标工作简报》第13期、第14期。 后危机时代，许多美国大企业家逐渐将法律风险视为对企业发展影响最大的因素之一，认为“法律风险是一个企业面临的最大风险”，并进一步强化防范法律风险的机制建设。现将这两期简报转发你们学习，领悟国际大公司防范法律风险的好做法，借以拓展视野，提高对建立健全以总法律顾问制度为核心的法律风险防范机制的认识，切实发挥法律风险防范机制的作用，有效防范法律风险，为企业的发展保驾护航。 附件:《中央企业落实法制建设三年目标工作简报》第13期、第14期 二〇一一年三月二十四日 抄送：国务院国资委政策法规局，公司领导，机关有关部门 专题报告 “后危机时代”国际大公司法制工作新动向 培训总结报告（上） 为深入了解金融危机后，国际大公司法制工作出现的新动向，国资委政策法规局组织有关人员赴美国进行了为期21天的专题培训。现将有关情况总结汇报如下： 一、后危机时代美国企业法制工作面临的新形势 （一）美国政府对企业的法律监管日趋严格。 通过法律手段规范企业经营行为，是美国政府维护市场经济秩序，促进国民经济稳定发展的重要手段。金融危机后，美国政府意识到，仅仅依靠企业自律，期望企业自觉遵守法律，只会使美国经济和股东的利益受到更大损害，因此进一步加强了对企业经营管理行为的法律监管和主动调查，并不断完善相关法案。如2010年7月21日，美国总统奥巴马签署了《2010年华尔街改革和消费者保护法》（Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act，又简称为《多德－弗兰克法案》）。它号称是自“大萧条”以来改革力度最大、影响最深远的金融监管改革法案，其中不少内容都将对企业法律管理产生较大影响。例如该法案特别规定，任何人尤其是公司内部员工，都可以对企业违法行为进行举报，一旦查实，最高可将罚金总额的30%作为对举报人的奖励，从而对知情者形成极大吸引力，更对企业造成了巨大震慑，使企业不得不更加重视自身经营管理行为的合法合规。如某公司因数据作假，经举报查实后，被处以3亿美元的罚款，而举报者则因此获得了4500万美元的奖金。 （二）社会对企业合规性的要求日益提高。 “合规”一词是由英文“compliance”翻译而来，它通常包含以下两层含义：（1）遵守公司所在国和经营所在地的法律法规及监管规定；（2）遵守企业内部规章包括企业价值观、商业行为准则、职业操守准则等。从上世纪70年代以来，随着经济全球化的深入，联合国等国际组织以及不少发达国家政府都制定了关于反商业贿赂，强化企业合规经营的法规。尤其是安然事件、世通公司丑闻后，美国政府进一步加强了对企业的监管力度，出台多项法规促进企业完善内部控制，加强信息披露的质量和透明度，并对公司管理层提出了明确的责任要求。如2010年，美国证监会对上市公司运营可能产生实质性风险的薪酬政策、董事及高管的股权激励、董事及其候选人的任命和提名程序、董事会决策架构、董事会的风险管理角色、薪酬顾问潜在利益冲突等方面的披露标准提出了新的要求；2010年4月，美国政府修改了《美国联邦量刑指南》（United States Federal Sentencing Guidelines），定义了一个有效的合规及道德推广方案。这些法规的新变化，进一步加重了公司的法律和道德责任，公司稍有不慎便有可能导致形象危机和信誉危机，客观上要求企业更加关注建立完善的合规制度，强化企业合规管理。 （三）金融危机使企业面临的法律纠纷进一步增多。 后危机时代，美国经济增长停滞，大部分美国公司对经营环境变化的普遍反应是采取收缩战略，即缩减开支、裁员、进行重组等，公司战略的改变可能会带来合同违约、劳动关系等方面的诸多法律风险。同时，部分企业希望抓住危机时期竞争对手变弱的时机，加大投资并购力度，这也相应带来了在证券、融资、并购、税务等方面的法律问题。许多美国大企业家逐渐将法律风险视为对企业发展影响最大的因素之一。IBM公司董事会主席、总裁兼CEO Samuel J.?Palmisano就认为，“法律风险是一个企业面临的最大风险。”因此，美国大公司更加重视对法律风险的控制和防范，法律部门的工作量随之增加，工作压力不断增大。据BBI咨询集团研究表明， 2006年，美国公司在亚太地区和北美地区法律支出总额是250亿美元和580亿美元，而2010年，美国公