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西安祺沣网业股份有限公司 西安祺沣网业股份有限公司 股份转让说明书 股份转让说明书 推荐人 江苏晟华创业投资有限公司 二○一四年九月 目 录 释 义 III 第一章 声明 1 第二章 风险及重大事项提示 2 一、风险 2 二、重大事项提示 5 第三章 推荐备案情况 7 一、推荐人推荐情况 7 二、批准情况 7 第四章 股份挂牌情况 8 一、股份代码、股份简称、挂牌日期 8 二、公司股份总额及分批进入上海股交中心转让时间和数量 8 第五章 公司基本情况 11 一、基本情况 11 二、历史沿革 11 三、主要股东情况 15 四、员工情况16 五、公司股权结构 17 六、公司内部组织结构 20 第六章 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 21 一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 21 二、公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施 23 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况 23 第七章 公司业务和技术情况 24 一、业务情况 24 二、主要产品的技术含量、可替代性 29 三、所处行业基本情况 33 四、公司面临的主要竞争状况43 五、公司的无形资产 46 i 西安祺沣网业股份有限公司 股份转让说明书 六、核心技术情况 47 七、公司的研究开发情况 47 八、前五名主要供应商及客户情况 48 九、公司无形资产及相关资质的变更情况 50 第八章 公司业务发展目标、计划及其风险因素 51 一、未来两年的发展计划 51 二、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素 53 第九章 公司治理 60 一、公司内部控制制度建立及运行情况 60 三、同业竞争情况 62 四、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况64 五、管理层的诚信情况 64 第十章 公司财务会计信息 65 一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表 65 二、最近两年及一期的主要财务指标 74 三、报告期利润形成的有关情况 75 四、公司最近两年及一期的主要资产情况79 五、公司最近两年及一期重大债务情况 90 六、报告期股东权益情况 92 七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 92 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事 项97 九、股利分配政策和最近两年分配情况 97 十、管理层对公司最近两年及一期财务状况、经营成果和现金流量状况的分 析97 第十一章 备查文件目录 101 一、公司章程 101 二、审计报告 101 三、法律意见书 101 ii 释 义 本股份转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 西安祺沣网业股份有限公司及其前身西安祺 公司、本公司 指 沣造纸网有限公司 有限公司、祺沣造纸网、西 指 西安祺沣造纸网有限公司 安祺沣 股份公司、祺沣网业 指 西安祺沣网业股份有限公司 股交中心 指 上海股权托管交易中心股份有限公司 晟华创投、推荐机构 指 江苏晟华创业投资有限公司 公司律师、江苏天淦