第章权益融资.ppt

会计学院　杨汉明 第十章　偿债能力分析 第六章 权益融资 基本知识 含义：是企业投资者的投资及其增值中留存企业的部分，是投资者在企业中享有权益和承担责任的依据。 内容：实收资本（股本）、资本公积、盈余公积和未分配利润 权益资本的来源 权益资本的特点 法定性。企业设立、变更和注销均需进行工商注册登记 主动性。投资者主动、自愿投入 永久性。除了企业清算、转让股权等，投资者不得随意收回。新公司法对股份回购改禁为限，在四个条件下允许回购 《公司法》第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 《公司法》第七十五条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第七十六条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。 第三章 权益融资 权益资本的筹集 新设立企业的筹集方式 吸收直接投资 发行股票 已设立的企业 除了增资时使用直接投资和发行股票外，还有留存收益 因留存收益无须筹集，故此节只讲授前两种方式 第三章 权益融资 第一节 吸收直接投资 第二节 发行股票融资 一、普通股 二、优先股 第一节 吸收直接投资 吸收直接投资是非股份制企业筹集权益资本的基本方式 一、资本金制度 P199-200 企业在权益资本的筹集、积累等方面，必须遵循法律确定的资本金制度 资本金制度：不同类型的企业在工商行政管理部门登记时，其注册资本金必须满足法定资本金的要求。法定资本金是企业筹集资本金的最低限额；注册资本金是所有者投入并在工商行政管理部门登记的注册资本。因此，注册资本金≥法定资本金。而且，注册资本金是承担有限责任的依据；是确定董事会席位的依据；是分红的依据（注意：盈余公积金、资本公积金等是股东权益，但不是分红依据） 资本金验证：需进行验资，之后才签发营业执照 二、吸收直接投资的方式（投资方的出资方式） P200 货币出资 货币资产即现金，一般以人民币计量和表示，但允许外国投资者以外币（主要是可自由兑换货币）形式向外商投资企业出资。吸收现金投资是企业吸收直接投资的重要形式。因为，现金是现实的支付手段，有了现金，就可以用于购置生产经营所必需的资产和支付费用。企业一般乐于接受或要求投资者以现金方式出资。许多国家的《公司法》或《投资法》对现金的出资数额都有明确的规定。 全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的30% 非货币财产出资 实物资产投资： 无形资产投资：知识产权、土地使用权等 原公司法规定不得超过注册资本的20%，对采用高新技术成果有特别规定的除外 现公司法无此规定，但从上可看出最高不超过70% 但外资企业的工业产权、专有技术等作价与国际通常原则一致，不超过注册资本的20% 金融资产：股权、特定债权 注意：非货币财产应当应进行评估作价 三、投资的主体：国家、法人、个人及外商 四、吸收直接投资的评价 优点 能提高企业资本实力、资信度和再融资能力，有利于提高企业的信誉 接受货币性投资，有利于增强企业支付能力，接受先进设备和技术等实物和无形资产投资能尽快形成生产能力，从而可以增强企业市场竞争实力 有利于降低财务风险。不用还本，可灵活支付红利 缺点 融资成本较高 容易分散企业的控制权 　　第二节 发行股票融资 一、基础知识 （一）股票概念：股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，代表着其持有者（即股东）对股份公司的股权。股权是一种综合权利，如依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 （二）特点： P204 不可偿还性 权责对等性 收益风险性 市场流通性 价格波动性 （三）股票的种类 P207 二、股票的价值 P210