杰瑞股份：独立董事对第一届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见 2010-04-27.pdfVIP

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司独立董事 对第一届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、深圳交易所中小企业板规则及指南、公司章程和公司 相关制度等法律、法规和规定，我们作为公司的独立董事，现就第一届董事会第 二十二次会议相关事项发表独立意见如下： 一、关于公司 2009 年度关联交易事项 经核查，公司及公司合并报表范围内子公司 2009 年度与烟台德美动力发生 关联采购 1,554.79 万元，主要为采购油田专用设备制造所需的部分发动机及发 动机配件。 我们认为：公司 2009 年度发生的关联交易事项是按照“公平自愿，互惠互 利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易定价公允，没有违反公开、公平、 公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。 二、关于公司 2009 年度对外担保情况及关联方占用资金事项 经对公司 2009 年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真的核 查，我们认为： 1、公司不存在为控股股东、实际控制人及关联方提供担保的情况。 2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。 三、关于 2009 年度利润分配事项 截止2009年12月31日，母公司未分配利润为75,555,106.11元，合并未分配 利润为240,823,417.91元，根据深圳证券交易所的相关规则，2009年度可供股东 分配的利润按照母公司和合并未分配利润孰低原则确定为不超过75,555,106.11 元。考虑公司发展的需要，兼顾新老股东共享未分配利润的承诺，2009年度利润 分配预案为： 以2010年2月5日114,818,000股总股本为基数，向在股权登记日登记在册的 全体股东进行利润分配，按每10股派发6.00元现金红利（含税），共计派发现金 68,890,800元 （含税），经过本次分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配。 本年度不进行公积金转增股本。 我们认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利 润分配预案，并请董事会将上述预案提请2009年度股东大会审议。 四、关于 2009 年度内部控制自我评价报告事项 经核查， 我们认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系， 并能得 到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观反映了公司内部控制制度 的建设及运行情况。 五、关于公司续聘 2010 年度财务审计机构事项 经核查，中喜会计师事务所有限责任公司具有证券业从业资格，执业过程中 坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，我们同意继续聘请 中喜会计师事务所有限责任公司为公司2010年度财务审计机构。 六、关于董事、监事及高级管理人员薪酬情况事项 1、关于2009年度薪酬事项。我们认为，公司能严格执行股东大会及董事会 决议确定的董事、监事及高级管理人员薪酬制度，薪酬发放的程序符合有关法律、 法规及公司章程的规定。 2、关于2010年度董事、高级管理人员薪酬事项。我们认为，董事会拟定的 董事和高管薪酬程序符合相关法律法规和公司章程的规定；薪酬水平与公司经营 业绩、各岗位职位价值、责任、市场薪酬行情等相适应。 七、关于 2010 年度预计日常重要关联交易事项事前认可意见及独立意见 根据公司及公司合并报表范围内子公司（以下简称“公司及公司控股子公 司”）日常生产经营需要，预计 2010 年度向烟台德美动力有限公司采购 2800 万 元左右的油田专用设备制造所需的发动机及发动机配件。对此关联交易事项我们 进行了事前审核，同意提交董事会审议。 经认真核查我们认为：该关联交易是公司正常经营行为，符合公司实际经营 需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则， 决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股 东利益情况。 八、关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项 我们认为，公司全资子公司烟台杰瑞石油装备技术有限公司（以下简称“石 油装备公司”）本次预先投入募集资金投资项目的行为符合其发展需要，预先投 入数额经注册会计师审核并出具了专项审核报告，内容及程序均符合《中小企业 板上市公司募集资金管理细则》的规定。