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公司法人人格否认法理之应用摘要公司法人人格否认是公司法人人格独立、股东有限责任的一般原则的例外，是对公司法人制度的有益补充。本文分析了公司法人制度的价值和其存在的缺陷，公司法人人格否认法理的性质、适用情形和适用要件，并探讨了该法理在我国的适用。 关键词公司法人人格否认 揭开公司面纱 有限责任 文章编号1008-5807（2011）05-050-03 一、公司法人人格否认制度 公司法人人格否认制度是“立法机关可以锻造一柄能敲开公司外壳的大锤”，美国称“揭开公司面纱”，德国称为“直索责任”，日本称为“透视理论”，是指为阻止公司独立人格的滥用，就具体法律关系中的特定事实，否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律制度。公司法人人格否认制度起源于19世纪末的美国，流行于20世纪初的英国和德国，20世纪50年代的日本也开始适用这一制度，至今已为两大法系所公认。 享受公司法人制度的最大受益人则是公司的股东，因为股东利用公司独立人格的形式进行经营，进而可以直接或间接地控制公司，以获得股息、红利之收益；同时，又可以利用公司独立人格把股东的责任仅限于自己的出资以内，以避免过大的经营风险并使自己的损失最小化。从某种意义上而言，股东有限责任制度是以牺牲公平为代价的，当公平与全社会的经济利益发生抵触时，为追求社会的经济利益而牺牲一点公平是值得的。关键在于，如何将公平的牺牲控制在最低点。然而，法律实际运作的结果，并未完全符合设计者之原来本义，使本应平衡的公司法人格制度中的利益体系向股东一方倾斜。为了平衡公司法人制度中股东与公司债权人失衡的利益关系，公司法人格否认制度应运而生，其特征为： （一）以承认公司具有法人资格为前提 这是公司法人人格否认制度与公司被强制撤销或被宣告无效的根本差别。公司被强制撤销或被宣告无效是在违反国家有关法律和社会公共利益时被相应的政府主管部门以命令撤销或被法院裁定予以解散，其法律后果导致公司法人人格被全面、彻底、永久的消灭。这就意味着要适用公司法人人格否认制度，必须是在公司成立之后，当然，当公司已经被解散或被撤销后，如若事后发现存在得以否认法人的事由，当事人仍然可以在某一具体的法律关系中主张揭开公司面纱，直接追索相关股东的相应责任。 （二）公司法人人格否认法理只是针对某一具体的法律关系，而不是对公司法人的全面的绝对的否定 这里就涉及到公司法人人格否认法理和公司独立人格制度的关系问题了。公司法人人格否认制度不是对公司法人独立人格的否定和破坏，而恰恰是为了维护该制度，它是对法人人格独立制度的补充和完善，两者共同构成了法人制度辩证统一的两个方面。因为相当多的公司人格否认的情形是发生在股东无视公司的独立性，从而违背了立法者在设立公司独立人格时的立法本意。而通过公司法人人格否认法理的运用，可以纠正这一不公正、不公平的现象，公司法人人格否认制度通过揭破公司独立之面纱直接追索股东的责任，从而有效的维护了公司独立人格。 （三）公司股东只就其滥用公司法人人格的行为承担与之相对应的民事责任 公司法人人格否认法理的设计目的就是为了衡平公司债权人、股东、员工等相关利益主体之间的权利义务关系。因为在严格遵守公司法人人格独立的情形下，由于公司股东利用了公司法人人格的独立，滥用公司法人人格，造成了债权人与股东之间的利益失衡，所以引入公司法人人格否认制度只是为了扶正已经失去的平衡，而不是要去破坏它。 二、公司法人人格否认制度适用的情形 （一）公司资本显著不足 在实行公司独立人格和股东有限责任的情形下，公司资本是公司对外独立承担责任的最低担保，如果股东利用公司独立人格逃避责任，则势必会损害公平、公正的价值目标。如根据美国现代公司法，仅以一美分的资本建立一个公司在理论上是可行的。这使得公司只要有少量的资本就可以有效成立。美国法院在许多案件中判决股东对公司债务负有责任，而在另一些案件中则明确否认资本数量问题与确定是否揭破公司面纱问题的关联性，主要原因就在与合同索赔和侵权索赔的区别。因为在合同索赔中，在排除公司欺诈外，很多的合同相对人都是出于自愿而与该公司签订了合同，与一个明知其资本不足的公司进行交易的人实际上承担了因生意做不成而亏损的风险。而在确定股东是否应当对公司的侵权行为承担个人赔偿责任时，必须注意到：一家资本不足的公司在进行风险经营时，实际上就是将风险转嫁到了无辜的一般公众身上。而在大陆法系国家大多实行法定资本制度，即在公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足或募足，否则公司就不得成立。根据资本确定原则，公司在设立时必须在章程中对公司的资本总额作出明确的规定，并须全部认足或募足，否则公司不得成立。当公司