“金手铐”还是“金手表”？------伊利股权激励计划案例分析.doc

“金手铐”还是“金手表”？------伊利股权激励计划案例分析 “金手铐”还是“金手表”？ ——伊利股份股权激励计划案例分析 案例背景 乳制品行业虽然已经经历了十多年的高速发展，但未来10—20年内仍属于需求增长中，中国乳业市场仍有很大的发展空间。2007年底，伊利股份与蒙牛乳业（023191.HK）、光明乳业（600597）处于中国乳品产业的第一集团，三家企业已经占据了中国乳业市场50%以上的市场份额。其中，伊利集团成立于1993年，现由液态奶、冷饮、奶粉、酸奶和原奶五大事业部组成，所属企业130多个。伊利股份于1996年1月向社会首次公开发行股票于并在上海证券交易所挂牌交易。2005 年公司共实现主营业务收入121.75 亿元，比上年同期增长39.38%；实现净利润2.93 亿元，同比增长22.69%；实现税后每股收益0.75 元。 在2006年之前，伊利一直稳稳占据着中国乳业龙头的位置，但后来居上的蒙牛无疑给伊利带来了巨大的压力。2006年4月，伊利更换新的管理层的10个月后，出台了股票期权形式的股权激励计划以激励新的管理层，提高公司的竞争力。然而伊利股份的股票期权激励计划并非一帆风顺。2006年4月，伊利董事会提出股权激励计划草案后，因多个条款不合理被中国证监会要求修订，包括提高业绩考核条件、增加首期以后行权条件、取消加速行权、不得MBO等，投资者也对这份激励计划也提出了质疑；伊利股份于2007年4月30日修改了股票期权激励计划中业绩考核指标计算口径，被市场认为降低行权条件；2008年1月31日，伊利股份发布预亏公告，称由于期权费用应确认成本费用导致公司2007年年度报告中净利润将出现亏损，伊利股价随即跌停。 伊利的股权激励计划为什么如此饱受争议？中国目前的资本市场依然处于不完善阶段，非有效市场下的信息不对称情况仍较严重。上市公司监管水平滞后，股权激励相关配套措施不完善的情况下，很可能发生上市公司通过股权激励侵占小股东利益，有损公司价值的事件。股权激励蕴含着巨大的利益，有时公司会利用信息优势在发布公告时机做出选择，操作行权价格。甚至有些管理层为了自身利益铤而走险，通过财务舞弊来获取激励。如导致美国安然公司会计舞弊丑闻的就是由于管理层股权激励引发的 。虽然中国尚未有如此严重的违法事件，但无疑伊利的这次股权激励值得我们深入思考。 1. 伊利出台股权激励计划的原因 伊利集团一直是中国乳品行业的龙头老大，但蒙牛的成长已经越来越威胁到伊利的市场地位。从2001年到2004年，蒙牛的销售收入从7.24亿元跃升至72.138亿元，年复合增长率超过100%。 2006年伊利的主营业务收入达到163.39亿元，较去年同期增长34.2%，同期蒙牛主营业务收入162.464亿元，以微弱差距屈居第二。由于税负的差异，伊利净利润只有3.45亿元，远远落后于蒙牛的7.27亿元。 2005年6月，伊利股东大会选举了新一届董事会，并任命潘刚为公司新董事长兼集团总裁。面对竞争对手的有力进攻，行业平均利润率逐渐趋薄，新上任的伊利管理层必须全力以赴。因此，此时出台合理的股权激励计划有利于激励新上任的管理层在提升公司价值的基础上实现个人价值，实现管理层和公司的利益一体化，有利于公司的长期稳定成长。 另外，股权分置改革后，公司的实际控制人为呼和浩特市国资委，第一大股东呼和浩特投资有限责任公司持有伊利股份9.97%的股份，呼和浩特市启元投资有限公司持有3.32%的股份 ，其他股东的持股比例均在3%以下 。由于伊利股份的股权结构比例相对分散，容易被恶意收购。所以一定数量的管理层控股对防止公司被恶意收购是也是有必要的。 2. 伊利股权激励方式的选择 自Berle and Means通过对美国200家最大的非金融公司的分析，提出了著名的所有权与控制权相分离的命题以来，“两权分离”便成为了现代企业的一个重要特征，而这种分离使股东和经营者之间形成了一种委托代理关系。由于信息的不对称和人的有限理性与机会主义行为倾向，导致了现代企业内部人控制问题或代理问题的产生,为了有效地约束和控制经营者，使其行为能够最大程度的与股东利益相符，股权激励计划由此产生。股权激励应用于管理层激励开始于20世纪50年代初的辉瑞制药。至上世纪80年代中期，美国100家最大企业经理的报酬来自于股权激励的只有2%，而到1998年占53%。1998年标普500家公司CEO的收入有40%来自于股权激励，全球500强中已有超过85%的企业对高层管理者实施了股权激励 。 2.1 股权激励基本涵义以及对改善公司治理的作用 （1）股权激励的基本涵义 近代西方股权激励理论源于公司治理理论和人力资源管理理论在实践中的有机结合。 一方面，股权激励是为了解决企业委托代理问题。在委托代理关系中，由于信息不对称，股东和经理人