海南航空股份有限公司2015年第四次临时股东大会会议材料.PDF

海南航空股份有限公司股东大会材料 海南航空股份有限公司 2015 年第四次临时股东大会会议材料 二〇一五年七月 海南航空股份有限公司股东大会材料 关于延长公司股东海航集团有限公司承诺履行期限的报告 各位股东、股东代表： 2012 年 4 月，为避免并有效解决与海南航空股份有限公司（以下简称“公司” 或“海南航空”）未来可能存在或潜在的同业竞争情形，公司股东海航集团有限公司 （以下简称“海航集团”）出具了《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在 的同业竞争问题的承诺》。自作出上述承诺以来，海航集团积极推进旗下4 家航空公 司相关股权的托管及注入工作，已于2012 年9 月委托海南航空管理其持有的天津航 空有限责任公司（以下简称“天津航空”）、西部航空有限责任公司（以下简称“西部 航空”）、北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）、香港航空有限公司（以下 简称“香港航空”）股权；另因在筹划香港航空股权注入过程中难以满足当地监管要 求，同时香港航空正在筹备上市，按照香港特别行政区现有法规及实践操作，继续推 进股权注入将对香港航空的独立运营及股票发行带来不利影响，因此海航集团于 2014 年 9 月变更其将香港航空股权注入公司的承诺。截至目前，海南航空已取得了 相关航空公司的部分股权，并已于 2015 年 4 月公告拟通过非公开发行募集资金 80 亿元收购并增资天津航空。但由于部分航空公司生产经营、安全配套保障措施及众多 管理对接事宜复杂等原因，首都航空及西部航空的股权注入工作尚未履行完毕；另外 由于香港航空的上市工作正在推进中，香港航空股权的转让工作尚未完成。为更有效 的避免并解决未来可能存在或潜在的同业竞争情形，海航集团拟变更其所做上述承诺 的履行期限，具体情况如下： 一、海航集团在公司2012 年度非公开发行中所做承诺的具体内容 为避免并有效解决与海南航空未来可能存在或潜在的同业竞争情形，海航集团承 诺如下： 1、为了满足上市公司的规范要求，海航集团承诺依照合法程序，依据国家及相 关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，在海南航空2012 年中报披露前 完成海南航空对海航集团直接或间接持有的航空公司股权的托管事宜。 2 、根据海南航空主营业务发展需要及盈利状况，自本次非公开发行实施之日起 海南航空股份有限公司股东大会材料 36 个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过 股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的包括天津航空有限责任公 司、西部航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、香港航空有限公司在内的航空 公司股权注入海南航空。 二、海航集团拟申请变更承诺履行期限的原因 1、天津航空有限责任公司 为积极推进股权注入，2013 年6 月及2014 年7 月，经海南航空董事会、股东大 会审议通过，同意对天津航空进行两次现金增资，目前海南航空持有天津航空39.06% 股权，为天津航空的第二大股东。 根据海南航空于2015 年4 月发布的非公开发行A 股股票预案，海南航空拟使用 80 亿元募集资金购买海航集团间接持有的天津航空48.21%股权并对天津航空进行增 资，本次发行完成后，海航集团持有的天津航空股权将全部注入海南航空，并履行完 毕解决同业竞争承诺。鉴于海南航空本次非公开发行项目正处于推进阶段，尚需取得 中国证监会核准发行，海航集团拟申请将天津航空股权注入承诺延期履行。 2 、北京首都航空有限公司 首都航空原名“金鹿公务机有限公司”，是国内首家涉足公务机领域的航空公司， 于2004 年7 月获批试点旅游包机，2006 年8 月获批经营旅游包机，2006 年 10 月， 更名为金鹿航空有限公司，运营资质由通用航空改为公共航空，是一家以旅游为先导， 以商务出行为补充，兼具公务机包机业务及大型商务旅游包机业务的创新型航空公 司。为积极推进股权注入，2012 年12 月，经海南航空董事会、股东大会审议，同意 受让海航旅游集团有限公司持有的北京首都航空控股有限公司（以下简称“首航控 股”，其当时持有首都航空100%股权