案例研习(二十五)：职工持股会和工会持股解决示例.docVIP

【案例情况】 一、柘中建设 柘中电气职工持股会系经奉贤县人民政府下发的《关于同意成立上海柘中电气股份有限公司职工持股会的批复》（奉府批[1997]57号）批准设立的，于1997年12月在上海市奉贤县总工会（已变更为上海市奉贤区总工会）登记。经上海市人民政府下发的《关于同意设立上海柘中电气股份有限公司的批复》（沪府体改审（1998）008号）批准作为柘中电气的发起人之一。根据上海新诚审计事务所出具的《验资报告》（新审编号248），审验证明柘中电气股本总额3,600万元，其中职工持股会以货币出资1,559万元，占股本总额的43.31%。 1998年7月柘中电气成立，经全体股东批准的《公司章程》中明确规定，职工持股会会员大会为柘中电气职工持股会的最高权力机构，有权决议职工持股会的解散并进行清算和分配剩余财产。 2003年2月18日柘中电气召开股东大会，通过决议以未分配利润送股及资本公积转增的形式将总股本从3,600万股增为7,200万股。根据上海新正光会计师事务所出具的《验资报告》（正光会验资2003第364号），审验证明柘中电气职工持股会持有3,118万股股份，占股本总额的43.31%。 2003年2月28日，上海市奉贤区人民政府下发《上海市奉贤区人民政府关于同意撤销上海柘中电气股份有限公司职工持股会的批复》（沪奉府[2003]5号），同意撤销上海柘中电气股份有限公司职工持股会。 2003年3月13日，柘中电气职工持股会召开全体会员大会，经全体会员讨论，审议并通过决议，一致同意职工持股会分别向康峰投资、上海索邦商贸有限公司转让其持有的柘中电气2,016万股股份及1,102万股股份，转让价格为经审计每股净资产1.315元；并同意在本次股权转让完成后，注销职工持股会。前述决议经全体职工持股会成员签字确认。 2003年3月，柘中电气职工持股会按照前述职工持股会决议分别与康峰投资、上海索邦商贸有限公司签订《股份转让协议》，股权转让价款分别为2,651.04万元和1,449.13万元。 2003年3月17日柘中电气召开股东大会审议批准本次股权转让。 2003年3月18日，上海市人民政府经济体制改革办公室下发沪府体改批字（2003）第006号文《关于同意上海市柘中电气股份有限公司增资扩股及部分股东转让股权的批复》批准了前述柘中电气增资股权变更。 康峰投资与上海索邦商贸有限公司于2003年4月23日及2003年4月25日支付了本次股权转让款项共计4,100.17万元。前述股权转让所得款均作为职工持股会会员的退股款，按持股会会员缴纳出资额的比例分配给全体成员。 2003年6月20日柘中电气在上海市工商行政管理局办理了股东变更手续。 2003年12月，柘中电气职工持股会在上海市奉贤区总工会注销登记。 保荐机构东方证券认为：经核查，柘中电气职工持股会的股权转让、解散和注销，经职工持股会会员大会批准，相关决议由全体职工持股会成员签字确认，符合公司章程规定，并经上海市奉贤区人民政府下发的沪奉府[2003]5 号及上海市人民政府经济体制改革办公室下发的沪府体改批字（2003）第006号文批准。股权转让全部所得均作为职工持股会会员的退股款按缴纳出资额的比例支付给全体持股会会员。所有持股会会员在退股领款时均签字确认，认可退股款金额及确认已全额收到退股款。柘中电气职工持股会的解散和注销履行了必要的程序、合法、有效，不存在潜在纠纷。 二、桂林三金 1997年12月，经桂林市人民政府市政函[1997]55号文《市人民政府关于桂林三金药业集团公司职工购买国有资产并组建股份合作制实施方案的批复》与桂林市经济体制改革委员会市体改字(1997)70号文《关于同意桂林三金药业集团公司改制为股份合作制企业的批复》批准，本公司改制成为股份合作制企业。 改制完成后，本公司实收股本5,000万股，由全体563名职工人持有，人均持有8.9万股。1998年至2000年期间，由于职工岗位变动、死亡、退休、调离、辞职或者被企业辞退、除名、开除等本公司实收股本发生了变化，截止2000年12月31日，本公司实收股本49,198,860元，股东人数554名。 根据《国家体改委关于企业集团建立母子公司体制的指导意见》、桂工商企字（1998）108 号《关于转发国家工商行政管理局工商企字（1998）第59号和企指字（1998）5号文件的通知》规定，已经注册登记的企业集团，应在规定期限内依照《公司法》进行规范，并办理重新登记。2001年2月9日，本公司2000年度股东会审议通过公司由股份合作制改制变更为有限责任公司，根据《公司法》规定有限责任公司的股东不能超过50人，而本公司当时有554名股东，鉴于上述原因，2000年度股东会同时审议通过，股东所持股份由公司工会委员会代管的议案。除邹节明先生持有的5,