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论投票制度与我国上市公司治理的改进 陈敏 （中南财经政法大学会计学院，湖北武汉 430073 ） 摘要：现代企业理论认为，一个关于解决企业所有权安排问题的基本框架（原则）就是让企业剩 余索取权与控制权的分享相对应（对称）。然而，在目前普遍实行的投票制度下，这一目标无法实现， 引发了投票制度与治理原则之间的矛盾。本文对其根源进行了分析。在我国上市公司中这一矛盾尤为 突出，为此，我国新修订的公司法引入了累计投票制以改善上市公司内部治理结构。本文分析了累计 投票制所面临的重重障碍，并对如何改进投票制度提出了建议。 关键词：公司治理；投票制度；累计投票制 作者简介：陈敏，女，管理学博士，中南财经政法大学会计学院讲师，研究方向：公司治理与财 务理论。 中图分类号：F123.7 文献标识码：A Abstract: The principle for corporate governance accepted at large is that the claim right of residual should be homologous to the share of control right, but it can’t be realized under the voting system. This article analyzes this problem. And the conflict is outstanding in our country. So the cumulative voting system is introduced in the new corporate law. This article analyzes the problems of this voting system and puts up with some advice. Key words: corporate governance ；voting system ；cumulative voting system 投票制度与公司治理原则的矛盾 公司股东的基本权利可归纳为剩余索取权和控制权。现代企业理论认为，一个关于解决企业所有 [1] 权安排问题的基本框架（原则）就是让企业剩余索取权与控制权的分享相对应（对称） 。换言之， 公司治理的目标在于进行适当的剩余索取权和控制权的配置，使实际上的配置状况与名义上的配置趋 于一致，以保证投资者和其他利益相关者的利益。然而，在目前普遍实行的投票制度下，这一目标是 无法真正实现的。 现代企业，特别是上市公司，决策机制大多采用的是投票立宪制。企业产权由集中到分散，对决 策规则的影响就是由行政执行制原则到投票立宪制原则的转化。投票规则是公共选择规则中最常见的 规则。股份制企业中的投票立宪制是政治上的公共选择理论在经济上的运用，它比行政执行制向民主 大大的近了一步。一般来说，行政执行制原则对决策的决定和执行是“自上而下”的，而投票立宪制原 则却是采取“上下对话”的方式。就企业决策的程序来说，行政执行制原则所表现出的，是决策直接由 最高权利机构决定并责成下级部门无条件执行之；而在投票立宪制原则下，每一个产权拥有者都有权 [2] 以投票方式充分表达对决策的赞成或反对意见，即便自己的意见被最终的投资决策所否定 。 [3] 根据现有的公共选择理论，民主的集体选择的制度主要有以下几种 ：一是全体一致的选择制度； 二是多数票制；三是否定个体平等的加权与需求显示法。在实践中，第三种由于较为复杂而很少使用。 而全体一致的选择制度尽管从形式上看来最为民主，但因其成本和效率等原因在企业决策中也很少运 用。首先，由于不同投资者对任何一项重大决策有着不同的认识和预期，在多元投资主体结构的情形 下，特别是在上市公司的投资者不仅数量大，而且极为分散的