最新最全公司章程(设立登记,设董事会).doc

注意事项 1、本文件为示范文本，仅供参考。 2、本示范文本适用于组织机构为董事会、监事、经理的，股东人数为两人以上（含两人）五十人以下的有限责任公司。 3、有限责任公司章程应当载明下列事项：(1)公司名称和住所；（2)公司经营范围；(3)公司注册资本；(4)股东的姓名或者名称；(5)股东的出资方式、出资额和出资时间；(6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；(7)公司法定代表人；(8)股东会会议认为需要规定的其他事项。 大连**********有限公司 本公司依法登记注册，是独立享有民事权利、承担民事义务的企业法人，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。 第三条 本公司从事经营活动，承诺遵守法律、行政法规，遵守社会公德，商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 第二章 公司名称和住所 第四条 公司名称：大连**********有限公司大连市 第五条 本公司的经营范围：**** 第四章 公司注册资本 第六条 本公司的注册资本为人民币**万元第六章 股东的出资方式、出资额及出资时间 第八条 股东姓名或名称、认缴的出资额、出资方式、出资比例及出资时间： 以出资万元，占注册资本的％以出资万元，占注册资本的％以出资万元，占注册资本的％以出资万元，占注册资本的％; 3、查阅、复制公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，查阅公司会计账簿，监督公司经营，提出建议或质询； 4、依据法律、法规及有关规定转让全部及部分出资权，优先购买其他股东转让的出资权； 5、优先认购本公司新增资本权； 6、公司解散后，依法享有对剩余财产进行分配的权利。 7、《公司法》规定的其他权利。 第十条 股东的义务 1、遵守公司章程； 2、缴纳所认缴的出资； 3、以其认缴的出资额承担公司债务； 4、公司注册登记后，不得抽回其出资； 5、《公司法》规定的其他的义务。 第八章 公司的股权转让 第十一条 公司股东之间可以相互转让其部分或全部股权，股东向股东以外的人转让其股权时，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，如不购买，则视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第十二条 股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 第十三条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并符合公司法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第十四条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。 （应将其股权转让后或由公司收购股权后退出股东会。） 财务、会计利润分配及劳动用工制度 第二十八条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审查验证后，于第二年一月三十一日前送交各股东。 财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表： 1、资产负债表； 2、损益表； 3、现金流量表； 4、财务情况说明书； 5、利润分配表。 第二十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，公司按照股东的出资比例分配。 公司的解散事由和清算办法 第三十一条 公司有下列情况之一的，应当解散： 1、章程规定期限届满和章程规定的其他解散事由