中航飞机股份有限公司关于签订《新机产品投产框架协议》.PDF

股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2017-045 中航飞机股份有限公司 关于签订 《新机产品投产框架协议》暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 为满足公司科研生产经营工作的需要，公司拟与西安飞机工业（集团） 有限责任公司（以下简称“航空工业西飞”）、陕西飞机工业（集团）有限公 司（以下简称“航空工业陕飞”）、西安航空制动科技有限公司（以下简称“航 空工业制动”）、中航飞机起落架有限责任公司（以下简称“航空工业起落架”）、 分别签订《新机产品投产框架协议》。现将有关情况公告如下： 一、关联交易概述 （一）关联交易的主要内容 1．协议签署日期：公司股东大会审议批准后 2．协议签署地点：西安市阎良区 3．交易各方当事人名称 甲方：西安飞机工业（集团）有限责任公司 陕西飞机工业（集团）有限公司 西安航空制动科技有限公司 中航飞机起落架有限责任公司 乙方：中航飞机股份有限公司 1 4．交易标的情况 甲方向第三方销售的新机产品需向乙方定作。协议中“新机产品”指研 制完成、可进入批量交付，但未设计定型、价格未获批的军用飞机整机或部 件。 （二）中国航空工业集团公司（以下简称“航空工业”）为公司的控股 股东及实际控制人，航空工业西飞、航空工业陕飞、航空工业制动、航空工 业起落架与公司为同一实际控制人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》 10.1.3 条第（二）款相关规定，上述交易构成了公司的关联交易。 （三）公司于2017 年6 月12 日召开的第七届董事会第七次会议以6 票 同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了 《关于签订新机产品投产框架 协议的议案》。在审议和表决上述议案时，关联董事刘选民先生、何胜强 先生、李广兴先生、李守泽先生、贺沂先生、王广亚先生、庄仁敏女士回避 表决，由6 名非关联董事进行表决。公司独立董事对该关联交易事项事前认 可并出具了同意的独立意见。 此项交易尚须获得公司2017 年第二次临时股东大会的批准，与该关联 交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组，不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）西安飞机工业（集团）有限责任公司（简称：航空工业西飞） 1．基本情况 法定代表人：刘选民 2 注册资本：295407.44 万元人民币； 主营业务：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技 术的出口、生产所需原材料、设备及技术的进口；承办中外合资经营、合作 生产业务，“三来一补“，民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电 子产品、家用电器、航空器材、建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输 （限分支机构经营）、煤气安装工程，铝型材及制品、房地产、劳务、仓储 服务、实物租赁；第三产业、文化娱乐（限分支机构经营）、国产民用改装 车的生产、销售；物业管理；城市供热。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 注册地址：西安阎良区西飞大道一号 截止2016 年 12 月31 日，航空工业西飞总资产为282 亿元，净资产为 63.7 亿元，营业收入为166 亿元，净利润为3.3 亿元。 航空工业西飞控制关系如下图： 航空工业 100% 中航飞机有限责任公司 100% 航空工业西飞 2．关联关系 航空工业西飞是公司控股股东航空工业的下属单位，符合深圳证券交易 所《股票上市规则》10.1.